การเปรียบเทียบการแยกการแยกและการแกะสลัก

Spin-Off เทียบกับ Split-Off vs. Carve-Out: ภาพรวม

Spin-off, split-off และ carve-out เป็นวิธีการต่าง ๆ ที่ บริษัท สามารถใช้ในการขายสินทรัพย์บางส่วนหรือ บริษัท ย่อย ในขณะที่การเลือกวิธีการเฉพาะของ บริษัท แม่นั้นขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายประการดังที่อธิบายไว้ด้านล่างวัตถุประสงค์สูงสุดคือการเพิ่มมูลค่าผู้ถือหุ้น นี่คือเหตุผลหลักว่าทำไม บริษัท เลือกที่จะขายการถือครองของพวกเขา

ปั่นออกไป

ในสปินออฟ บริษัท แม่จะกระจายหุ้นของ บริษัท ย่อยที่ถูกปั่นออกไปยังผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนปันผลในรูปแบบของเงินปันผลพิเศษ บริษัท แม่มักจะไม่ได้รับการพิจารณาเป็นเงินสดสำหรับการแยก ผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับผลประโยชน์จากการถือหุ้นของทั้งสอง บริษัท หลังจากแยกออกจากกัน Spin-off เป็นเอนทิตีที่แตกต่างจาก บริษัท แม่และมีการจัดการของตัวเอง บริษัท ใหญ่อาจแยกสัดส่วนการถือหุ้นใน บริษัท ย่อยได้ร้อยละ 100 หรืออาจแบ่งส่วนแบ่งผู้ถือหุ้นออกร้อยละ 80 และถือหุ้นย่อยน้อยกว่าร้อยละ 20 ใน บริษัท ย่อย

โดยทั่วไปแล้วการแยกตัวออกจากสหรัฐฯจะไม่ต้องเสียภาษีสำหรับ บริษัท และผู้ถือหุ้นหากตรงตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในประมวลรัษฎากรภายใน 355 หนึ่งในเงื่อนไขที่สำคัญที่สุดคือ บริษัท แม่ต้องยกเลิกการควบคุม บริษัท ย่อยด้วยการกระจายอย่างน้อยร้อยละ 80 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง โปรดทราบว่าคำว่า "สปิน - เอาท์" มีความหมายแฝงเหมือนกับสปิน - ออฟ แต่ไม่ค่อยมีการใช้บ่อยนัก

ในปี 2014 บริษัท ด้านการดูแลสุขภาพ Baxter International, Inc. ได้แยกกิจการธุรกิจด้านเวชภัณฑ์ชีวภาพ Baxalta Incorporated การแยกได้ประกาศในเดือนมีนาคมและเสร็จสิ้นในวันที่ 1 กรกฎาคมผู้ถือหุ้น Baxter จะได้รับ Baxalta หนึ่งหุ้นต่อหุ้นสามัญ Baxter แต่ละหุ้น การหมุนออกนั้นทำได้โดยการจ่ายเงินปันผลพิเศษจำนวน 80.5% ของจำนวนหุ้นที่โดดเด่นของ Baxalta โดย Baxter ยังคงสัดส่วนการถือหุ้นที่ 19.5 เปอร์เซ็นต์ใน Baxalta ทันทีหลังจากการจำหน่าย ที่น่าสนใจ Baxalta ได้รับข้อเสนอการปฏิวัติจาก บริษัท ไชร์ฟาร์มาซูติคอลภายในไม่กี่สัปดาห์หลังการแยกกิจการ ผู้บริหารของ Baxalta ปฏิเสธข้อเสนอโดยบอกว่า บริษัท ไม่คุ้มค่า

แยกออกจากกัน

ในการแบ่งแยกผู้ถือหุ้นใน บริษัท แม่จะได้รับการเสนอขายหุ้นใน บริษัท ย่อย แต่การจับต้องเลือกระหว่างการถือครองหุ้นของ บริษัท ย่อย หรือ บริษัท แม่ ผู้ถือหุ้นมีสองทางเลือก: (a) ถือหุ้นใน บริษัท แม่ต่อไปหรือ (b) แลกเปลี่ยนหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดที่ถือใน บริษัท แม่เพื่อถือหุ้นใน บริษัท ย่อย เนื่องจากผู้ถือหุ้นใน บริษัท แม่สามารถเลือกได้ว่าจะเข้าร่วมในการแบ่งแยกหรือไม่การกระจายหุ้นของ บริษัท ย่อยจึงไม่เป็นไปตามสัดส่วนในกรณีที่มีการแยกกิจการ

โดยทั่วไปแล้วการแตกจะสำเร็จหลังจากหุ้นของ บริษัท ย่อยถูกขายก่อนหน้านี้ในการเสนอขายหุ้นผ่านการแกะสลัก เนื่องจาก บริษัท ย่อยมีมูลค่าทางการตลาดที่แน่นอนจึงสามารถใช้ในการกำหนดอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนแยกออกได้ ในการชักจูงผู้ถือหุ้น บริษัท แม่ให้แลกเปลี่ยนหุ้นนักลงทุนมักจะได้รับหุ้นใน บริษัท ย่อยที่มีมูลค่ามากกว่าการแลกเปลี่ยนหุ้น บริษัท แม่เล็กน้อย ตัวอย่างเช่นสำหรับ $ 1.00 ของหุ้น บริษัท แม่ผู้ถือหุ้นอาจได้รับ $ 1.10 ของหุ้น บริษัท ย่อย ประโยชน์ของการแยก บริษัท แม่ก็คือมันเป็นสิ่งที่คล้ายกับการซื้อคืนหุ้นยกเว้นหุ้นนั้นใน บริษัท ย่อยแทนที่จะใช้เงินสดแทนการซื้อคืนซึ่งเป็นการชดเชยส่วนหนึ่งของการลดสัดส่วนที่มักเกิดขึ้น การปั่นหมาด

ในเดือนพฤศจิกายน 2552 บริสตอล - ไมเยอร์สสควิบบ์ประกาศการแยกการถือครองในมธุรสจอห์นสันเพื่อมอบมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ได้เปรียบทางด้านภาษี สำหรับหุ้นสามัญ BMY แต่ละ $ 1.00 ที่ยอมรับในข้อเสนอการแลกเปลี่ยนผู้ถือหุ้นที่ประมูลจะได้รับ $ 1.11 ของหุ้น MJN ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับขีด จำกัด บนของอัตราแลกเปลี่ยน 0.6027 MJN ต่อหุ้น BMY Bristol-Myers เป็นเจ้าของ 170 ล้านหุ้นมี้ดจอห์นสันและได้รับการยอมรับเพียง 269 ล้านหุ้นในการแลกเปลี่ยนดังนั้นอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนคือ 0.6313 (กล่าวคือหนึ่งหุ้นของ BMY ได้รับการแลกเปลี่ยนสำหรับ 0.6313 หุ้นของ MJN)

แกะสลักออก

ในการแกะสลักออก บริษัท แม่ขายหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดใน บริษัท ย่อยให้กับประชาชนผ่านการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนครั้งแรก (IPO)

บริษัท แม่มักจะได้รับกระแสเงินสดไหลผ่านจากการแกะสลักออก

เนื่องจากหุ้นถูกขายให้กับประชาชนทั่วไปการแกะสลักก็สร้างชุดของผู้ถือหุ้นสุทธิใน บริษัท ย่อย การแกะสลักออกมามักจะนำหน้า บริษัท ย่อยให้เป็นผู้ถือหุ้นของ บริษัท แม่ เพื่อให้การแยกตัวออกไปในอนาคตปลอดภาษีต้องดำเนินการตามข้อกำหนดการควบคุม 80% ซึ่งหมายความว่าหุ้นของ บริษัท ย่อยไม่เกิน 20 เปอร์เซ็นต์สามารถเสนอขายใน IPO ได้

ข้อควรพิจารณาพิเศษ

เมื่อทั้งสอง บริษัท รวมกันหรือมี บริษัท อื่นเข้ามาเหตุผลที่อ้างถึงสำหรับกิจกรรมการควบรวมกิจการมักจะเหมือนกันเช่นกลยุทธ์ความร่วมมือหรือการประหยัดจากขนาด การขยายตรรกะนั้นเมื่อ บริษัท เต็มใจแยกส่วนของการดำเนินงานของตนออกเป็นเอนทิตี้ที่แยกต่างหากก็ควรปฏิบัติตามสิ่งที่ตรงกันข้ามนั้นจะเป็นจริงการผนึกกำลังและการประหยัดจากขนาดควรลดลงหรือหายไป แต่นั่นไม่ใช่กรณีที่เกิดขึ้นเนื่องจากมีเหตุผลหลายประการที่ทำให้ บริษัท ต้องพิจารณาลดความอ้วนลงเมื่อเทียบกับการควบรวมกิจการหรือซื้อกิจการ

• การพัฒนาไปสู่ธุรกิจ "เล่นบริสุทธิ์": การแยก บริษัท ออกเป็นสองส่วนหรือมากกว่านั้นทำให้แต่ละ บริษัท กลายเป็นธุรกิจที่บริสุทธิ์ (บริษัท ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ซึ่งมุ่งเน้นที่อุตสาหกรรมหรือผลิตภัณฑ์เดียวเท่านั้น) ในภาคที่แตกต่างกัน สิ่งนี้จะช่วยให้ธุรกิจที่แตกต่างแต่ละแห่งมีคุณค่ามากขึ้นอย่างมีประสิทธิภาพและโดยทั่วไปแล้วจะมีการประเมินมูลค่าแบบพรีเมี่ยมเมื่อเปรียบเทียบกับการรวมธุรกิจที่จะได้รับการลดราคา (ซึ่งรู้จักกันในชื่อกลุ่มส่วนลด) ผลรวมของชิ้นส่วนมักจะสูงกว่าทั้งหมดในกรณีดังกล่าว การจัดสรรเงินทุนอย่างมีประสิทธิภาพ: การแยกส่วนช่วยให้การจัดสรรเงินทุนมีประสิทธิภาพมากขึ้นให้กับธุรกิจส่วนประกอบภายใน บริษัท สิ่งนี้มีประโยชน์อย่างยิ่งเมื่อหน่วยธุรกิจต่างๆภายใน บริษัท มีความต้องการด้านเงินทุนที่แตกต่างกัน ขนาดเดียวไม่เหมาะกับทุกอย่างเมื่อต้องการเงินทุน เน้นมากขึ้น: การแยก บริษัท ออกเป็นสองธุรกิจหรือมากกว่านั้นจะช่วยให้แต่ละคนสามารถมุ่งเน้นไปที่แผนเกมของตัวเองโดยที่ผู้บริหารของ บริษัท ไม่จำเป็นต้องพยายามรับมือกับความท้าทายที่เป็นเอกลักษณ์ของหน่วยธุรกิจที่แตกต่างกัน การมุ่งเน้นที่มากขึ้นอาจแปลไปสู่ผลลัพธ์ทางการเงินที่ดีขึ้นและผลกำไรที่ดีขึ้น ความจำเป็นเชิงกลยุทธ์: บริษัท อาจเลือกที่จะขาย "มงกุฎเพชร" ซึ่งเป็นแผนกที่มีความปรารถนาหรือฐานสินทรัพย์เพื่อลดการอุทธรณ์ให้กับผู้ซื้อ อาจเป็นกรณีนี้หาก บริษัท มีขนาดไม่ใหญ่พอที่จะจัดการกับผู้ซื้อที่มีแรงจูงใจด้วยตัวเอง เหตุผลอีกประการหนึ่งสำหรับการถอนการลงทุนอาจเป็นประเด็นการต่อต้านการผูกขาดที่อาจเกิดขึ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีของผู้ซื้อต่อเนื่องที่มีก้อนกรวดเป็นหน่วยธุรกิจที่มีส่วนแบ่งตลาดมากเกินไปสำหรับผลิตภัณฑ์หรือบริการบางอย่าง

ข้อเสียเปรียบอีกประการหนึ่งก็คือทั้ง บริษัท แม่และ บริษัท ในเครือที่แยกตัวออกอาจมีความเสี่ยงมากขึ้นเนื่องจากเป้าหมายการครอบครองสำหรับผู้ประมูลที่เป็นมิตรและไม่เป็นมิตรเนื่องจากขนาดที่เล็กกว่าและสถานะการเล่นที่บริสุทธิ์ แต่ปฏิกิริยาเชิงบวกโดยทั่วไปจากวอลล์สตรีทถึงการประกาศเรื่องการแยกและการแกะสลักออกลึกแสดงให้เห็นว่าประโยชน์ที่ได้รับนั้นเกินดุลข้อเสีย

วิธีลงทุนในสปินออฟ

สปิน - ดาวน์ส่วนใหญ่มีแนวโน้มที่จะทำงานได้ดีกว่าตลาดโดยรวมและในบางกรณีดีกว่า บริษัท แม่

ในปี 2560 มีการปั่นทั้งหมด 19 ครั้งมูลค่าตลาดเริ่มต้นของพวกเขาอยู่ที่ประมาณ 76 พันล้านดอลลาร์ จำนวนข้อตกลงเหล่านี้เกี่ยวข้องกับการหมุนของ "YieldCo" (บริษัท ที่ให้ผลผลิต) โดย บริษัท สาธารณูปโภคและ บริษัท พลังงานแสงอาทิตย์ YieldCo ทั่วไปดำเนินการโครงการพลังงานดำเนินงาน นักลงทุนเช่น YieldCos ที่อุดมด้วยเงินปันผลดังกล่าวเพราะพวกเขามีกระแสเงินสดที่มั่นคงผ่านสัญญาซื้อขายไฟฟ้าระยะยาวและไม่ได้สัมผัสกับธุรกิจอื่นที่มีความเสี่ยงของ บริษัท แม่

ทรัพยากร CNX เสร็จสิ้นการเปิดตัว CONSOL Energy ในเดือนพฤศจิกายน 2017 และเริ่มทำการซื้อขายอย่างอิสระใน NYSE บริษัท ได้ผลตอบแทน 70.2% นับตั้งแต่เริ่มต้นจาก CNX เมื่อเดือนมิถุนายน 2561

เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2017 เทคโนโลยี DXC ถูกแยกออกจาก Hewlett-Packard DXC ให้ผลตอบแทน 39.7% แก่นักลงทุน ณ เดือนมิถุนายน 2561

สปิน - ออฟได้ดีกว่าตลาดทั่วไปในวงกว้าง ณ วันที่ 20 กรกฎาคม 2018 ดัชนีดัชนีสปินออฟ US ของ Bloomberg ได้รับมากกว่า 22% ในปีที่ผ่านมาและแซงหน้า S&P 500 ที่พุ่งขึ้น 13% ดัชนีกลับมา 999.4% ระหว่างการก่อตั้งเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2545 และ 31 ธันวาคม 2017 ในขณะที่ดัชนี S&P 500 กลับมาที่ 203.9% ในช่วงเวลาเดียวกัน

ดังนั้นหนึ่งจะลงทุนในการแยกออกได้อย่างไร มีทางเลือกสองทาง: ลงทุนในกองทุนแลกเปลี่ยนแบบแยกส่วน (ETF) เช่น ETF แบบ Invesco Spin-Off ซึ่งมีผลตอบแทนประจำปีเฉลี่ย 6.83 เปอร์เซ็นต์จากจุดเริ่มต้นในวันที่ 15 ธันวาคม 2549 จนถึง 19 ธันวาคม 2561 - หรือลงทุนในหุ้นทันทีที่ประกาศการถอนการลงทุนผ่านสปิน - ออกหรือแกะสลัก ในหลายกรณีหุ้นอาจไม่ตอบสนองเชิงบวกจนกระทั่งหลังจากการแยกมีประสิทธิภาพซึ่งอาจเป็นโอกาสในการซื้อสำหรับนักลงทุน

ประเด็นที่สำคัญ

• Spin-off, split-off และ carve-out เป็นวิธีการลงทุนที่แตกต่างกันสามวิธีโดยมีวัตถุประสงค์เดียวกัน - เพื่อเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้น ในขณะที่อาจมีข้อเสียของการแยกและการแกะสลัก - ลึกในกรณีส่วนใหญ่ที่มีการพิจารณาการแยกการทำงานร่วมกันดังกล่าวอาจมีน้อยหรือไม่มีอยู่ สปิน - ดาวน์ส่วนใหญ่มีแนวโน้มที่จะทำงานได้ดีกว่าตลาดโดยรวมและในบางกรณีดีกว่า บริษัท แม่