คำจำกัดความของการป้องกัน "Just Say No"
การป้องกัน "เพียงแค่บอกว่าไม่" เป็นกลยุทธ์ที่ บริษัท ใช้ในการกีดกันการครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตรซึ่งสมาชิกในคณะกรรมการปฏิเสธการเสนอราคาการครอบครองทันที ความถูกต้องตามกฎหมายของการพูดเพียงแค่ไม่มีการป้องกันอาจขึ้นอยู่กับว่า บริษัท เป้าหมายมีกลยุทธ์ระยะยาวที่จะดำเนินการซึ่งอาจรวมถึงการควบรวมกิจการกับ บริษัท อื่นที่ไม่ใช่การประมูลแบบเทคโอเวอร์ บริษัท.
คำนี้หมายถึงการรณรงค์ต่อต้านยาเสพติด "Just Say No" ในต้นทศวรรษ 1980 และทำซ้ำโดยอดีตสุภาพสตรีหมายเลขหนึ่งแนนซี่เรแกนเป็นส่วนหนึ่งของการรณรงค์เพื่อต่อต้านการใช้ยา การใช้คำศัพท์ที่อ้างถึงก่อนหน้านี้ถึงการป้องกันการเข้าครอบครองกิจการของ NCR Corp. กับ AT&T ในปี 1990 หลังจากปฏิเสธคำเสนอซื้อ AT & T มูลค่าเริ่มต้น 6.08 พันล้านดอลลาร์ 90 ดอลลาร์ต่อหุ้นคณะกรรมการของ NCR ระบุว่าพวกเขาตั้งใจจะ เพื่อโทรศัพท์ยักษ์
ทำลายลง "Just Say No" Defense
การพูดเพียงอย่างเดียวไม่จำเป็นต้องมีการป้องกันใด ๆ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเนื่องจากสมาชิกในคณะกรรมการสามารถใช้มันได้แม้ว่าจะมีข้อเสนอพิเศษที่มีความสำคัญต่อราคาหุ้นปัจจุบัน
ตัวอย่างของ Just Say No Defense
กรณีของการสื่อสาร Paramount เทียบกับเวลา, Inc ช่วยสร้างเพียงแค่บอกว่าไม่มีการป้องกันเป็นกลยุทธ์ต่อต้านการรัฐประหารที่ทำงานได้ ในกรณีดังกล่าว Time, Inc. ใกล้เคียงกับการรวมกิจการกับ Warner Communications แต่ได้รับการเสนอราคาจาก Paramount ว่าคณะกรรมการ บริษัท ปฏิเสธเพราะ บริษัท สำนักพิมพ์ได้เจรจาแผนการระยะยาวกับ Warner ในเดือนกรกฎาคม 2532 คดีดังกล่าวได้รับการพิจารณาในศาลของศาลฎีกาในวิลมิงตันเดลในสองกรณีก่อนหน้านี้ศาลเดลาแวร์ได้จัดตั้งบรรทัดฐานสำหรับการกระทำของคณะกรรมการ บริษัท ในระหว่างการควบรวมกิจการ ในกรณีของ Revlon ปี 1986 ศาลสูงเดลาแวร์ตัดสินว่าหากคณะกรรมการ บริษัท ตัดสินใจที่จะขาย บริษัท พวกเขาจะต้องยอมรับการเสนอราคาสูงสุดและไม่แสดงการเล่นพรรคเล่นพวกใด ๆ ในกรณีที่ 1985 Unocal ศาลตัดสินว่ากรรมการปกป้อง บริษัท ของตนจากการโจมตีอาจตอบสนองด้วยวิธีการที่เหมาะสมเท่านั้น
ผู้พิพากษาสนับสนุนกระดานเวลาเป็น บริษัท ที่ไว้วางใจในเรื่องนี้แม้ว่าผู้ถือหุ้นอาจต้องการที่จะยอมรับการเสนอราคาของ Paramount เขาเขียนว่ากฎหมายของ บริษัท ไม่ได้บังคับให้กรรมการปฏิบัติตามความต้องการของหุ้นส่วนใหญ่ เพื่อสนับสนุนการตัดสินใจของเขาในการควบรวมกิจการ Time-Warner เขาเขียนว่า "อันที่จริงผู้กำกับที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่บริหารงานของ บริษัท " ในความเป็นจริงศาลอุทธรณ์เดลาแวร์ศาลฎีกามีมติเป็นเอกฉันท์
