สารบัญ
- การควบรวมกิจการ
- แก่นแท้ของการควบรวมกิจการ
- การกระทำของการได้มา
- ประเภทของการควบรวมกิจการ
- โครงสร้างของการควบรวมกิจการ
- รายละเอียดของการได้มา
- เรื่องการประเมินค่า
การควบรวมกิจการคืออะไร - M&A
การควบรวมกิจการ (M&A) เป็นคำทั่วไปที่ใช้เพื่ออธิบายการควบรวมกิจการของ บริษัท หรือสินทรัพย์ผ่านการทำธุรกรรมทางการเงินประเภทต่างๆรวมถึงการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการการทำคำเสนอซื้อการซื้อสินทรัพย์และการบริหารจัดการ ระยะเวลาการควบรวมกิจการยังหมายถึงโต๊ะทำงานที่สถาบันการเงินที่จัดการในกิจกรรมดังกล่าว
การได้มาคืออะไร
แก่นแท้ของการควบรวมกิจการ
คำว่า "การควบรวมกิจการ" และ "การซื้อกิจการ" มักจะใช้แทนกันได้แม้ว่าในความเป็นจริงแล้วพวกเขามีความหมายแตกต่างกันเล็กน้อย เมื่อ บริษัท หนึ่งเข้าครอบครองกิจการอื่นและสร้างตัวเองในฐานะเจ้าของใหม่การซื้อจะเรียกว่าการได้มา จากมุมมองทางกฎหมาย บริษัท เป้าหมายหยุดอยู่ผู้ซื้อดูดซับธุรกิจและหุ้นของผู้ซื้อยังคงมีการซื้อขายในขณะที่หุ้นเป้าหมายของ บริษัท หยุดการซื้อขาย
ในทางกลับกันการควบรวมกิจการจะอธิบาย บริษัท ทั้งสองที่มีขนาดเท่ากันโดยประมาณซึ่งรวมพลังเพื่อก้าวไปข้างหน้าในฐานะองค์กรใหม่เดียวแทนที่จะยังคงเป็นเจ้าของและดำเนินการแยกต่างหาก การกระทำนี้เรียกว่า "การรวมกันของเท่ากับ" หุ้นของทั้งสอง บริษัท ยอมแพ้และมีการออกหุ้นของ บริษัท ใหม่แทน กรณีในประเด็น: ทั้งเดมเลอร์ - เบนซ์และไครสเลอร์หยุดอยู่เมื่อทั้งสอง บริษัท รวมกันและมีการสร้าง บริษัท ใหม่เดมเลอร์ไครสเลอร์ ข้อตกลงการซื้อจะถูกเรียกว่าการควบรวมกิจการเมื่อทั้งซีอีโอทั้งสองตกลงว่าการเข้าร่วมกันนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของทั้งสอง บริษัท
การกระทำของการได้มา
ข้อเสนอที่ไม่เป็นมิตรซึ่ง บริษัท เป้าหมายไม่ต้องการที่จะซื้อจะถูกพิจารณาว่าเป็นการเข้าซื้อกิจการเสมอ ดังนั้นข้อตกลงการจัดซื้อจัดอยู่ในประเภทการควบรวมกิจการหรือการได้มาซึ่งขึ้นอยู่กับว่าการซื้อนั้นเป็นมิตรหรือไม่เป็นมิตรและมีการประกาศอย่างไร กล่าวอีกอย่างหนึ่งก็คือความแตกต่างอยู่ที่การสื่อสารข้อตกลงกับคณะกรรมการ บริษัท พนักงานและผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย ยกตัวอย่างเช่นเนสท์เล่ได้ทำการซื้อกิจการที่หลากหลาย
ประเภทของการควบรวมและซื้อกิจการ
นี่คือรายการธุรกรรมที่อยู่ภายใต้การควบรวมกิจการ
การควบรวมกิจการ
ในการควบรวมกิจการคณะกรรมการของทั้งสอง บริษัท จะอนุมัติการรวมกันและขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น หลังการควบรวมกิจการ บริษัท ที่ได้มาจะสิ้นสุดลงและจะกลายเป็นส่วนหนึ่งของ บริษัท ที่ได้มา ยกตัวอย่างเช่นในปี 2550 มีการควบรวมกิจการเกิดขึ้นระหว่างคอมพิวเตอร์ดิจิทัลกับ Compaq โดย Compaq จะดูดซับคอมพิวเตอร์ดิจิทัล
การเข้าซื้อกิจการ
ในการได้มาอย่างง่าย บริษัท ที่ได้มาจะได้รับส่วนใหญ่ใน บริษัท ที่ได้มาซึ่งไม่ได้เปลี่ยนชื่อหรือเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทางกฎหมาย ตัวอย่างของการทำธุรกรรมนี้คือการเข้าซื้อกิจการของ John Hancock Financial Services ในปี 2547 ซึ่ง Manulife Financial Corporation ซึ่งทั้งสอง บริษัท เก็บชื่อและโครงสร้างองค์กรไว้
การรวบรวม
การรวม บริษัท เข้าด้วยกันเป็น บริษัท ใหม่ ผู้ถือหุ้นของทั้งสอง บริษัท จะต้องอนุมัติการควบรวมกิจการ ภายหลังการอนุมัติพวกเขาจะได้รับหุ้นสามัญใน บริษัท ใหม่ ตัวอย่างเช่นในปี 1998 Citicorp และกลุ่มประกันภัยเดินทางประกาศการรวมซึ่งส่งผลให้ Citigroup
คำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ในการทำคำเสนอซื้อ บริษัท หนึ่งเสนอให้ซื้อหุ้นที่โดดเด่นของ บริษัท อื่นในราคาเฉพาะ บริษัท ที่ได้มาจะสื่อสารข้อเสนอโดยตรงกับผู้ถือหุ้นของ บริษัท อื่นโดยผ่านฝ่ายบริหารและคณะกรรมการ บริษัท ตัวอย่างเช่นในปี 2008 Johnson & Johnson ทำคำเสนอซื้อเพื่อรับ Omrix Biopharmaceuticals ในราคา 438 ล้านดอลลาร์ ในขณะที่ บริษัท ที่ได้มาอาจยังคงมีอยู่ - โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย - ข้อเสนอซื้อส่วนใหญ่ทำให้เกิดการควบรวมกิจการ
การได้มาซึ่งสินทรัพย์
ในการได้มาซึ่งสินทรัพย์ บริษัท หนึ่งได้มาซึ่งสินทรัพย์ของ บริษัท อื่น บริษัท ที่มีสินทรัพย์ที่ได้มาต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น การซื้อสินทรัพย์เป็นปกติในระหว่างการดำเนินคดีล้มละลายซึ่ง บริษัท อื่นเสนอราคาสำหรับสินทรัพย์ต่าง ๆ ของ บริษัท ล้มละลายซึ่งจะชำระบัญชีเมื่อมีการโอนสินทรัพย์ครั้งสุดท้ายให้กับ บริษัท ที่ได้รับ
การบริหารจัดการ
ในการได้มาซึ่งการจัดการหรือที่เรียกว่าการซื้อกิจการที่เน้นการจัดการ (MBO) ผู้บริหารของ บริษัท ซื้อการควบคุมสัดส่วนใน บริษัท อื่นทำให้เป็นส่วนตัว อดีตผู้บริหารเหล่านี้มักจะเป็นพันธมิตรกับนักการเงินหรือเจ้าหน้าที่ บริษัท ในอดีตเพื่อช่วยเหลือกองทุนในการทำธุรกรรม ธุรกรรมการควบรวมกิจการดังกล่าวมักจะได้รับการจัดหาเงินทุนอย่างไม่เหมาะสมกับหนี้สินและผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะต้องอนุมัติ ยกตัวอย่างเช่นในปี 2556 เดลล์คอร์ปอเรชั่นประกาศว่าไมเคิลเดลล์ผู้จัดการฝ่ายบริหารของ บริษัท เข้าซื้อกิจการ
ประเด็นที่สำคัญ
- คำว่าการควบรวมกิจการ (M&A) หมายถึงกระบวนการของ บริษัท หนึ่งที่รวมกับอีก บริษัท หนึ่งในการซื้อกิจการ บริษัท หนึ่งจะซื้อ บริษัท อื่นทันที บริษัท ที่ได้มานั้นไม่ได้เปลี่ยนชื่อหรือโครงสร้างทางกฎหมาย แต่ตอนนี้เป็นเจ้าของโดย บริษัท แม่การควบรวมกิจการคือการรวมกันของสอง บริษัท ซึ่งต่อมากลายเป็นนิติบุคคลใหม่ภายใต้ชื่อ บริษัท เดียว อุตสาหกรรมวาณิชธนกิจ แต่ไม่ใช่การควบรวมหรือซื้อกิจการทั้งหมดปิดการโพสต์การควบรวมกิจการบาง บริษัท พบความสำเร็จและการเติบโตที่ดีในขณะที่คนอื่นล้มเหลวอย่างน่าทึ่ง
โครงสร้างของการควบรวมกิจการ
การควบรวมกิจการอาจมีโครงสร้างในหลาย ๆ วิธีขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ระหว่างทั้งสอง บริษัท ที่เกี่ยวข้องในข้อตกลง
- การควบรวมกิจการในแนวนอน: บริษัท สองแห่งที่อยู่ในการแข่งขันโดยตรงและแบ่งปันสายผลิตภัณฑ์และตลาดเดียวกัน การควบรวมกิจการในแนวดิ่ง: ลูกค้าและ บริษัท หรือซัพพลายเออร์และ บริษัท นึกถึงผู้ผลิตกรวยที่ควบรวมกิจการกับผู้ผลิตไอศกรีม การควบรวมกิจการที่น่ายินดี: สองธุรกิจที่ให้บริการฐานผู้บริโภคที่แตกต่างกันเช่นผู้ผลิตทีวีและ บริษัท เคเบิล การรวมส่วนขยายตลาด: บริษัท สองแห่งที่ขายผลิตภัณฑ์เดียวกันในตลาดที่แตกต่างกัน การรวมส่วนขยายผลิตภัณฑ์: บริษัท สองแห่งจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่แตกต่างกัน แต่มีความเกี่ยวข้องในตลาดเดียวกัน การชุมนุม: สอง บริษัท ที่ไม่มีพื้นที่ธุรกิจทั่วไป
การควบรวมกิจการอาจแตกต่างกันโดยทำตามวิธีการทางการเงินสองวิธี - แต่ละวิธีมีสาขาของตนเองสำหรับนักลงทุน
- ซื้อการควบรวมกิจการ: ตามชื่อที่แนะนำการควบรวมกิจการแบบนี้เกิดขึ้นเมื่อ บริษัท หนึ่งซื้อ บริษัท อื่น การซื้อทำด้วยเงินสดหรือผ่านตราสารหนี้บางประเภท การขายนั้นต้องเสียภาษีซึ่งดึงดูด บริษัท ที่ซื้อกิจการซึ่งได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี สินทรัพย์ที่ได้มาสามารถเขียนขึ้นตามราคาซื้อจริงและความแตกต่างระหว่างราคาตามบัญชีและราคาซื้อของสินทรัพย์สามารถลดค่าเสื่อมราคาเป็นประจำทุกปีลดภาษีที่ต้องชำระโดย บริษัท ที่ซื้อมา การควบรวมกิจการ: ด้วยการรวม บริษัท นี้จะมี บริษัท ใหม่เกิดขึ้นและทั้งสอง บริษัท จะซื้อและควบรวมกิจการภายใต้นิติบุคคลใหม่ เงื่อนไขภาษีเหมือนกันกับการควบรวมการซื้อ
รายละเอียดของการได้มา
เช่นเดียวกับข้อตกลงการควบรวมกิจการในการเข้าซื้อกิจการ บริษัท อาจซื้อ บริษัท อื่นด้วยเงินสดหุ้นหรือการรวมกันของทั้งสอง และในข้อตกลงเล็ก ๆ เป็นเรื่องปกติที่ บริษัท หนึ่งจะได้สินทรัพย์ของ บริษัท อื่นทั้งหมด Company X ซื้อสินทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัท Y เป็นเงินสดซึ่งหมายความว่า บริษัท Y จะมีเงินสดเท่านั้น (และมีหนี้หากมี) แน่นอน บริษัท Y กลายเป็นเพียงเปลือกหอยและในที่สุดก็จะเลิกกิจการหรือเข้าสู่ธุรกิจอื่น ๆ
ข้อตกลงการซื้อกิจการอื่นที่รู้จักกันในชื่อ "การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ" ทำให้ บริษัท เอกชนกลายเป็น บริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในช่วงเวลาอันสั้น การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับเกิดขึ้นเมื่อ บริษัท เอกชนที่มีแนวโน้มแข็งแกร่งและมีความกระตือรือร้นที่จะจัดหาเงินทุนซื้อ บริษัท เชลล์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โดยไม่มีการดำเนินธุรกิจที่ถูกกฎหมายและสินทรัพย์ที่ จำกัด บริษัท เอกชนกลับกลายเป็น บริษัท มหาชนและพวกเขาก็กลายเป็น บริษัท มหาชนใหม่ที่มีหุ้นที่ซื้อขายได้
เรื่องการประเมินค่า
ทั้งสอง บริษัท มีส่วนร่วมทั้งสองด้านของข้อตกลงการควบรวมกิจการจะทำให้ บริษัท เป้าหมายแตกต่างกัน ผู้ขายจะเห็นคุณค่าของ บริษัท ในราคาที่สูงที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ในขณะที่ผู้ซื้อจะพยายามซื้อในราคาต่ำที่สุด โชคดีที่ บริษัท สามารถให้คุณค่าอย่างเป็นกลางโดยการศึกษา บริษัท ที่เทียบเคียงกันในอุตสาหกรรมและโดยอาศัยการวัดต่อไปนี้:
- อัตราส่วนเปรียบเทียบ: ต่อไปนี้เป็นสองตัวอย่างของตัวชี้วัดเปรียบเทียบจำนวนมากที่ บริษัท ที่ได้มาอาจเสนอข้อเสนอของพวกเขา: อัตราส่วนราคาต่อกำไร (P / E Ratio): ด้วยการใช้อัตราส่วนนี้ บริษัท ที่ได้รับจะทำข้อเสนอที่หลากหลาย ของรายได้ของ บริษัท เป้าหมาย การตรวจสอบ P / E สำหรับหุ้นทั้งหมดในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันจะให้คำแนะนำที่ดีกับ บริษัท ที่ได้รับสำหรับสิ่งที่ P / E เป้าหมายหลายรายการควรจะเป็น Enterprise-Value-to-Sales Ratio (EV / Sales): ด้วยอัตราส่วนนี้ บริษัท ที่ได้รับจะทำข้อเสนอเป็นรายได้หลายเท่าอีกครั้งในขณะที่ตระหนักถึงอัตราส่วนราคาต่อยอดขายของ บริษัท อื่น ๆ ในอุตสาหกรรม. ค่าทดแทน: ในบางกรณีการซื้อจะขึ้นอยู่กับต้นทุนของการเปลี่ยน บริษัท เป้าหมาย เพื่อความเรียบง่ายสมมติว่ามูลค่าของ บริษัท เป็นเพียงผลรวมของอุปกรณ์ทั้งหมดและค่าใช้จ่ายพนักงาน บริษัท ที่ได้มานั้นสามารถสั่งเป้าหมายเพื่อขายในราคานั้นหรือจะสร้างคู่แข่งด้วยต้นทุนเดียวกัน โดยปกติจะใช้เวลานานในการรวบรวมการจัดการที่ดีซื้ออสังหาริมทรัพย์และซื้ออุปกรณ์ที่เหมาะสม วิธีการกำหนดราคานี้แน่นอนจะไม่สมเหตุสมผลในอุตสาหกรรมบริการที่สินทรัพย์สำคัญ - ผู้คนและความคิด - ยากที่จะให้คุณค่าและพัฒนา ลดกระแสเงินสด (DCF): เครื่องมือการประเมินมูลค่าหลักในการควบรวมกิจการการวิเคราะห์กระแสเงินสดคิดลดจะกำหนดมูลค่าปัจจุบันของ บริษัท ตามกระแสเงินสดที่คาดการณ์ในอนาคต กระแสเงินสดอิสระที่คาดการณ์ (รายได้สุทธิ + ค่าเสื่อมราคา / ค่าตัดจำหน่าย - รายจ่ายฝ่ายทุน - การเปลี่ยนแปลงเงินทุนหมุนเวียน) จะถูกคิดลดเป็นมูลค่าปัจจุบันโดยใช้ต้นทุนเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของ บริษัท (WACC) เป็นที่ยอมรับกันว่า DCF นั้นมีความยุ่งยากในการทำให้ถูกต้อง แต่เครื่องมือบางอย่างสามารถเทียบเคียงกับวิธีการประเมินค่านี้
