การป้องกันการรัฐประหาร: มุมมองของผู้ถือหุ้น

สารบัญ

• แผนสิทธิของผู้ถือหุ้น
• แผนสิทธิการลงคะแนน
• คณะกรรมการ บริษัท เซ
• ตัวเลือก Greenmail
• White Knight หุ้นส่วนยุทธศาสตร์
• การเพิ่มหนี้
• ทำให้การได้มา
• การรับ Acquirer
• ตัวเลือก Vesting เรียก
• บรรทัดล่าง

มีการเขียนมากมายที่มักจะเป็นภาษาที่น่าทึ่งและเป็นลางไม่ดีเกี่ยวกับการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตรและขั้นตอนต่าง ๆ ที่ บริษัท ใช้เพื่อป้องกันพวกเขา ในขณะที่บทความและหนังสือส่วนใหญ่ดูเหตุการณ์ดังกล่าวจากมุมมองของวาณิชธนกิจและเจ้าหน้าที่องค์กร แต่มีการเขียนเพียงเล็กน้อยเกี่ยวกับผลกระทบของการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตรต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย แต่ผู้ถือหุ้นเหล่านี้สามารถได้รับผลกระทบทางการเงินที่สำคัญเมื่อคณะกรรมการของ บริษัท เป้าหมายเปิดใช้งานการป้องกันหรือส่งสัญญาณความตั้งใจที่จะทำเช่นนั้นโดยการเพิ่มกลยุทธ์การป้องกันในกฎบัตรของ บริษัท หลังจากมีข่าวการหยุดพัก

ในการประเมินผลการปฏิวัติของการปฏิวัติผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องระบุและเข้าใจกลยุทธ์การป้องกันต่าง ๆ ที่ บริษัท จ้างเพื่อหลีกเลี่ยง กลยุทธ์การขับไล่ฉลามเหล่านี้สามารถมีประสิทธิภาพในการป้องกันการครอบครองและเป็นอันตรายต่อมูลค่าของผู้ถือหุ้น บทความนี้จะกล่าวถึงผลกระทบของกลยุทธ์การขับไล่ปลาฉลามและยาพิษทั่วไป

ประเด็นที่สำคัญ

• กลยุทธ์การป้องกันที่ บริษัท ใช้เพื่อขัดขวางการครอบครองเป็นศัตรูอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นรวมถึงบางครั้งมูลค่าที่ลดลงของผู้ถือหุ้นการไล่ผู้ถือหุ้นโดยชาร์กหมายถึงส่วนที่ บริษัท สามารถเพิ่มลงในกฎบัตรของ บริษัท บริษัท ไม่สนใจผู้ถูกซื้อยาพิษเป็นกลยุทธ์การป้องกันที่ใช้โดย บริษัท เป้าหมายเพื่อกีดกันผู้ซื้อจากความพยายามในการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรยาเม็ดคุมกำเนิดมักจะเพิ่มค่าใช้จ่ายในการครอบครองมากกว่าสิ่งที่ผู้ซื้อเต็มใจหรือสามารถ การจ่ายแผนสิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นตัวอย่างของยาพิษที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีโอกาสซื้อหุ้นของ บริษัท เพิ่มเติมในราคาลด

แผนสิทธิของผู้ถือหุ้น

มาร์ตินลิปตันเป็นนักกฎหมายชาวอเมริกันที่ให้เครดิตในปีพ. ศ. 2525 สำหรับการสร้างแผนเงินปันผลที่ได้รับการรับรองซึ่งเป็นที่รู้จักกันทั่วไปว่าเป็นแผนสิทธิของผู้ถือหุ้น ในเวลานั้น บริษัท ที่เผชิญกับการรัฐประหารมีกลยุทธ์เพียงไม่กี่ประการที่จะป้องกันตนเองจากการบุกขององค์กรเช่น Carl Icahn และ T. Boone Pickens ซึ่งจะซื้อหุ้นจำนวนมากใน บริษัท เพื่อพยายามควบคุม

แผนสิทธิของผู้ถือหุ้นก่อให้เกิดขึ้นทันทีหลังจากที่ผู้ซื้อที่มีศักยภาพเปิดเผยแผนการเข้าซื้อกิจการของตน แผนเหล่านี้ให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นเดิมในการซื้อหุ้นของ บริษัท เพิ่มเติมในราคาลดพิเศษ ผู้ถือหุ้นถูกล่อลวงด้วยราคาที่ต่ำเพื่อซื้อหุ้นเพิ่มเติมซึ่งจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ซื้อลดลง เรื่องนี้ทำให้การครอบครองมีราคาแพงกว่าสำหรับผู้ซื้อและอาจขัดขวางการครอบครองโดยสิ้นเชิง อย่างน้อยที่สุดก็ทำให้คณะกรรมการ บริษัท มีเวลาในการพิจารณาข้อเสนออื่น ๆ

ตัวอย่างแผนสิทธิผู้ถือหุ้น

แผนสิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นกลยุทธ์ประเภท "ยาเม็ดยาพิษ" เพราะทำให้ บริษัท เป้าหมายยากที่จะกลืนหาผู้ซื้อ สำหรับผู้ถือหุ้นอย่างไรก็ตามยาพิษสามารถมีผลข้างเคียงที่รุนแรง

นี่เป็นกรณีในเดือนกรกฎาคม 2561 เมื่อคณะกรรมการของ Papa John's International Inc. (PZZA) ลงมติให้เพิ่มแผนสิทธิของผู้ถือหุ้นในกฎบัตรของตนเพื่อป้องกัน John Schnatter ผู้ก่อตั้งที่ถูกขับไล่ไม่ให้ควบคุม บริษัท การย้ายครั้งนี้ทำให้ราคาหุ้นสามัญของ บริษัท พุ่งสูงขึ้นทำให้ราคาแพงเกินไปสำหรับแผนการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรของ Schnatter

ในขณะที่ยาพิษขับไล่การครอบครองของ Papa John's ที่เป็นอันตรายผลกระทบที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นก็เป็นการชั่วคราวที่ดีที่สุด ราคาหุ้นที่สูงขึ้นอย่างรวดเร็วร่วงลงหลังจากภัยคุกคามการรัฐประหารลดลงกว่า 25% ภายในไม่กี่สัปดาห์

นอกเหนือจากการทำให้ราคาหุ้นปรับตัวชั่วคราวแผนการสิทธิของผู้ถือหุ้นอาจมีผลกระทบด้านลบต่อการป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลกำไรใด ๆ ที่อาจเกิดขึ้นหากการเข้าซื้อกิจการสำเร็จ

แผนสิทธิการลงคะแนน

แผนสิทธิในการออกเสียงเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการ บริษัท ที่จะเพิ่มกฎบัตรในความพยายามที่จะควบคุมสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของหุ้นของ บริษัท ที่กำหนดไว้ร้อยละที่กำหนดไว้ ตัวอย่างเช่นผู้ถือหุ้นอาจถูก จำกัด ไม่ให้ออกเสียงในบางประเด็นเมื่อความเป็นเจ้าของเกินกว่า 20% ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว ผู้บริหารอาจใช้แผนการสิทธิในการออกเสียงเป็นกลยุทธ์ที่สามารถป้องกันได้เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ซื้อที่มีศักยภาพลงคะแนนในการยอมรับหรือปฏิเสธการเสนอราคาการครอบครองกิจการ

ฝ่ายบริหารอาจใช้แผนสิทธิในการลงคะแนนเพื่อกำหนดให้การลงคะแนนเสียงส่วนใหญ่เป็นพิเศษเพื่ออนุมัติการควบรวมกิจการ แทนที่จะเป็นเรื่องธรรมดา 51% ของการอนุมัติของผู้ถือหุ้นแผนสิทธิออกเสียงสามารถระบุว่า 80% ของผู้ถือหุ้นจะต้องอนุมัติการควบรวมกิจการ ด้วยประโยคที่เข้มงวดดังกล่าวผู้โจมตีองค์กรจำนวนมากจะพบว่าเป็นไปไม่ได้ที่จะได้รับการควบคุมของ บริษัท

บ่อยครั้งที่ บริษัท ต่าง ๆ พบว่าเป็นการยากที่จะโน้มน้าวผู้ถือหุ้นว่าคำสั่งดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อพวกเขาโดยเฉพาะอย่างยิ่งเนื่องจากพวกเขาสามารถป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลประโยชน์จากการควบรวมกิจการที่ประสบความสำเร็จ ในความเป็นจริงการยอมรับการใช้สิทธิในการออกเสียงคำสั่งมักตามมาด้วยการลดลงของราคาหุ้นของ บริษัท

คณะกรรมการ บริษัท เซ

กลยุทธ์การป้องกันนี้ทำให้ต้องใช้เวลานานในการลงคะแนนให้กับคณะกรรมการทั้งหมดดังนั้นการต่อสู้กับผู้รับมอบฉันทะจึงเป็นสิ่งที่ท้าทาย แทนที่จะให้คณะกรรมการทั้งคณะเข้ารับการเลือกตั้งในเวลาเดียวกันคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งหมายความว่ากรรมการจะได้รับการเลือกตั้งในแต่ละช่วงเวลาในช่วงเวลาหลายปี

เนื่องจากผู้จู่โจมกระตือรือร้นที่จะเติมเต็มคณะกรรมการของ บริษัท ด้วยกรรมการที่เป็นมิตรกับแผนการยึดครองการมีคณะกรรมการที่มีความหมายสูงทำให้ต้องใช้เวลาสำหรับผู้จู่โจมในการควบคุม บริษัท ผ่านการต่อสู้พร็อกซี บริษัท เป้าหมายหวังว่าผู้บุกรุกจะหมดความสนใจแทนที่จะเข้าร่วมในการต่อสู้ยืดเยื้อ ในขณะที่การใช้คณะกรรมการที่มีความโดดเด่นนั้นอาจส่งผลดีต่อการบริหารของ บริษัท

ตัวเลือก Greenmail

Greenmail คือเมื่อ บริษัท เป้าหมายตกลงที่จะซื้อคืนหุ้นจากผู้จู่โจมที่คาดหวังในราคาที่สูงขึ้นเพื่อป้องกันการครอบครอง คำนี้ได้มาจากการรวม "แบล็กเมล์" กับ "ดอลลาร์" (ดอลลาร์) เพื่อแลกกับการได้รับของกำนัลผู้จู่โจมจะตกลงหยุดความพยายามในการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

ตัวอย่างของ Greenmail

นักลงทุนที่มีกิจกรรมคาร์ลไอคาห์นเป็นที่รู้จักกันดีในเรื่องการใช้กรีนเมลล์เพื่อกดดันให้ บริษัท ต่างๆซื้อหุ้นคืนจากเขาหรือเสี่ยงที่จะตกเป็นเป้าหมายของการปฏิวัติ ในยุค 80, Icahn ใช้กลยุทธ์กรีนเมล์เมื่อเขาขู่ว่าจะควบคุมมาร์แชลล์ฟิลด์ฟิลลิปส์ปิโตรเลียมและอุตสาหกรรมชาวอังกฤษ ในกรณีของ Saxon Industries ซึ่งเป็นผู้จัดจำหน่ายเอกสารพิเศษของนิวยอร์ก Icahn ซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ที่โดดเด่น 9.5% เพื่อแลกกับ Icahn ตกลงที่จะไม่ทำสงครามพร็อกซี่แซ็กซอนจ่าย 10.50 ดอลลาร์ต่อหุ้นเพื่อซื้อหุ้นคืนจากอิคาห์ นี่เป็นกำไร 45.6% ต่อ Icahn ซึ่งเดิมจ่ายราคาเฉลี่ย 7.21 ดอลลาร์ต่อหุ้น

หลังจากประกาศว่าฝ่ายบริหารยอมแพ้กับกลยุทธ์การจ่ายเงินนี้ราคาหุ้นของแซกซอนลดลงเหลือ 6.50 ดอลลาร์ต่อหุ้นซึ่งเป็นตัวอย่างที่ชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นจะแพ้ได้อย่างไรในขณะที่หลีกเลี่ยงการเป็นศัตรู

เพื่อที่จะกีดกัน Greenmail ฝ่ายบริการภายในของสหรัฐอเมริกา (IRS) ได้ประกาศแก้ไขเพิ่มเติมในปี 2530 ซึ่งกำหนดให้ภาษีสรรพสามิต 50% สำหรับผลกำไรของกรีนเมล์

White Knight หุ้นส่วนยุทธศาสตร์

กลยุทธ์ White knight ช่วยให้ฝ่ายบริหารของ บริษัท สามารถขัดขวางผู้เสนอราคาที่เป็นศัตรูได้โดยการขาย บริษัท ให้กับผู้เสนอราคาที่พวกเขาพบว่าเป็นมิตรมากกว่า บริษัท มองว่าผู้เสนอราคาที่เป็นมิตรนั้นเป็นหุ้นส่วนทางยุทธศาสตร์คนหนึ่งที่มีแนวโน้มที่จะทำให้การจัดการในปัจจุบันอยู่ในตำแหน่งเดิมและจะให้ราคาหุ้นที่ดีขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น

โดยทั่วไปการป้องกันอัศวินม้าขาวถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อผู้บริหารได้หมดทางเลือกอื่น ๆ ทั้งหมดเพื่อหลีกเลี่ยงการรัฐประหาร อย่างไรก็ตามข้อยกเว้นนี้คือเมื่อราคาการควบรวมกิจการต่ำหรือเมื่อมูลค่ารวมและประสิทธิภาพของทั้งสอง บริษัท ล้มเหลวในการบรรลุผลประโยชน์ทางการเงินที่คาดการณ์ไว้

ตัวอย่างของอัศวินม้าขาว

ในปี 2008 Bear Stearns ธนาคารเพื่อการลงทุนระดับโลกแสวงหาอัศวินผิวขาวหลังจากเผชิญกับการสูญเสียอย่างรุนแรงในช่วงวิกฤตสินเชื่อทั่วโลก มูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดของ บริษัท ลดลง 92% ทำให้เป็นเป้าหมายในการเข้าครอบครองและเสี่ยงต่อการล้มละลาย White Knight JPMorgan Chase & Co. (JPM) ตกลงซื้อ Bear Stearns ในราคา $ 10 ต่อหุ้น ขณะนี้เป็นหนทางไกลจาก $ 170 ต่อหุ้น บริษัท ซื้อขายเพียงหนึ่งปีก่อนหน้านี้ข้อเสนอเพิ่มขึ้นจาก $ 2 ต่อหุ้น JPMorgan Chase เริ่มเสนอผู้ถือหุ้น

การเพิ่มหนี้

ผู้บริหารของ บริษัท สามารถเพิ่มหนี้ของตนอย่างจงใจเพื่อเป็นกลยุทธ์ในการป้องกันผู้โจมตีองค์กร เป้าหมายคือการสร้างความกังวลเกี่ยวกับความสามารถของ บริษัท ในการชำระคืนหลังจากการซื้อเสร็จสมบูรณ์ แน่นอนว่าความเสี่ยงคือภาระหนี้ที่มีขนาดใหญ่อาจส่งผลกระทบในทางลบต่องบการเงินของ บริษัท หากเกิดเหตุการณ์เช่นนี้ผู้ถือหุ้นอาจจะต้องแบกรับความหนักใจของกลยุทธ์นี้เมื่อราคาหุ้นตกลง ด้วยเหตุนี้การเพิ่มหนี้จึงถูกมองว่าเป็นกลยุทธ์ที่ในระยะสั้นจะช่วยให้ บริษัท หลีกเลี่ยงการเข้าครอบครอง แต่เมื่อเวลาผ่านไปอาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น

ทำให้การได้มา

เมื่อเทียบกับการเพิ่มหนี้การเข้าซื้อกิจการเชิงกลยุทธ์จะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นทางเลือกที่มีประสิทธิภาพมากขึ้นในการหลีกเลี่ยงการซื้อกิจการ ผู้บริหารของ บริษัท สามารถซื้อ บริษัท อื่นผ่านการผสมผสานของหุ้นหนี้หรือแลกเปลี่ยนหุ้น สิ่งนี้จะทำให้ความพยายามในการยึดครองของผู้บุกรุกองค์กรมีราคาแพงกว่าโดยลดสัดส่วนความเป็นเจ้าของลง ข้อได้เปรียบอีกประการหนึ่งของผู้ถือหุ้นคือหากผู้บริหารของ บริษัท ได้ทำการตรวจสอบสถานะ บริษัท ในการคัดเลือก บริษัท ที่เหมาะสมเพื่อซื้อกิจการผู้ถือหุ้นจะได้รับประโยชน์จากการทำงานร่วมกันในระยะยาวและรายได้ที่เพิ่มขึ้น

การรับ Acquirer

การป้องกันนี้มักจะเรียกว่าการป้องกัน Pac-Man หลังจากวิดีโอเกมที่เป็นที่นิยม บริษัท เป้าหมายขัดขวางความก้าวหน้าที่ไม่ต้องการของ บริษัท ที่ได้มาโดยทำการประมูลเพื่อควบคุม บริษัท ที่ได้มา วิธีการนี้ไม่ค่อยประสบความสำเร็จและมีความเสี่ยงที่จะทำให้ บริษัท ต้องแบกภาระหนี้จำนวนมาก ผู้ถือหุ้นอาจลงเอยด้วยการจ่ายสำหรับกลยุทธ์ราคาแพงนี้ผ่านการลดลงของราคาหุ้นหรือการจ่ายเงินปันผลที่ลดลง

Vesting ตัวเลือกที่ถูกทริกเกอร์

การได้รับสิทธิซื้อหุ้นที่ทริกเกอร์เป็นข้อที่คณะกรรมการ บริษัท ได้เพิ่มกฎบัตรของ บริษัท ที่เปิดใช้งานเมื่อมีเหตุการณ์เฉพาะเกิดขึ้นเช่นการเข้าซื้อกิจการของ บริษัท ข้อระบุว่าหากมีการเปลี่ยนแปลงการควบคุมใน บริษัท ตัวเลือกหุ้นทั้งหมดที่ไม่ได้รับการลงทุนจะได้รับสิทธิโดยอัตโนมัติและจะต้องจ่ายให้พนักงานโดย บริษัท ที่ได้รับ

กลยุทธ์นี้ช่วยปกป้องนักลงทุนที่เป็นมิตรเนื่องจากมีค่าใช้จ่ายจำนวนมากและอาจทำให้พนักงานที่มีความสามารถขายหุ้นและออกจาก บริษัท ได้ โดยทั่วไปผู้ถือหุ้นจะไม่ได้รับประโยชน์เมื่อเพิ่มข้อนี้เพราะมันมักจะนำไปสู่การลดลงของราคาหุ้น

บรรทัดล่าง

การใช้ยาพิษและยาขับไล่ปลาฉลามลดลงและจำนวน บริษัท ดัชนี 1, 500 แห่งของ Standard & Poor ที่มีมาตรายาพิษวางลงถึง 4% ณ สิ้นปี 2560 ตามข้อมูลปี 2018 จากคณะกรรมการบริหาร ISS US US ศึกษา. ในทางตรงกันข้าม 54% ของ บริษัท มีหนึ่งแห่งในปี 2548 ดัชนี S&P 1500 ได้รวมดัชนี Standard & Poor's 500 (S&P 500), MidCap Standard & Poor's 400 (S&P 400) และ Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600)

ความนิยมที่ลดลงนั้นเป็นผลมาจากปัจจัยหลายประการรวมถึงการเคลื่อนไหวที่เพิ่มขึ้นของกองทุนเฮดจ์ฟันด์และนักลงทุนอื่น ๆ ความต้องการของผู้ถือหุ้นในการเข้าซื้อกิจการย้ายกระดานจากการเพิ่มแผนป้องกัน

ผลกระทบที่กลยุทธ์ต่อต้านการรัฐประหารมีต่อผู้ถือหุ้นมักขึ้นอยู่กับแรงจูงใจของการจัดการ หากผู้บริหารรู้สึกว่าการครอบครองกิจการจะนำไปสู่การลดลงของความสามารถของ บริษัท ในการเติบโตและสร้างผลกำไรการกระทำที่ถูกต้องอาจเป็นการใช้กลยุทธ์ทั้งหมดที่มีเพื่อป้องกันการเข้ายึดครอง หากฝ่ายบริหารดำเนินการตรวจสอบสถานะอย่างรอบคอบและตระหนักถึงการได้มาซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อ บริษัท และโดยการขยายผู้ถือหุ้นฝ่ายบริหารสามารถใช้กลยุทธ์บางอย่างอย่างระมัดระวังเพื่อเพิ่มราคาซื้อโดยไม่กระทบต่อข้อตกลง อย่างไรก็ตามหากผู้บริหารมีแรงจูงใจอย่างหมดจดเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของตนเองก็อาจถูกล่อลวงให้ใช้กลยุทธ์การป้องกันใด ๆ ก็ตามที่เห็นว่าจำเป็นโดยไม่คำนึงถึงผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น