สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ในระหว่างการประชุมสาธารณะเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2562 ได้ลงมติ 3-2 เพื่อพิจารณาการแก้ไขที่จะเปลี่ยนกฎที่ควบคุมกระบวนการสำหรับข้อเสนอของผู้ถือหุ้นที่จะรวมอยู่ในหนังสือมอบฉันทะของ บริษัท กฎนี้กฎการแลกเปลี่ยนกฎข้อ 14a-8 กำหนดให้ บริษัท ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ส่วนใหญ่ต้องมีข้อเสนอของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อ จำกัด การเป็นเจ้าของบางอย่างในงบพร็อกซีของพวกเขา
ข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเหล่านี้ถูกนำมาใช้อย่างหลากหลายในช่วงหลายทศวรรษนับตั้งแต่ก่อตั้ง ก.ล.ต. ขึ้นมา แต่ล่าสุดได้เสนอการกระทำเพื่อลดการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศเปลี่ยนมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการเสนอชื่อผู้สมัครสำหรับคณะกรรมการ บริษัท ข้อเสนอของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ไม่เคยได้รับบัตรลงคะแนนพร็อกซี่ ตัวแทนองค์กรใช้เวลากับผู้เสนอมาตรการเหล่านี้และดูว่าพวกเขาสามารถเจรจาการเปลี่ยนแปลงที่เป็นที่น่าพอใจ บางคนถือว่าไม่เกี่ยวข้องหรือถูกไล่ออกเพราะพวกเขาแทรกแซงธุรกิจปกติของ บริษัท
ประธาน ก.ล.ต. เจย์เคลย์ตันกล่าวว่าการแก้ไขที่เสนอ“ จะช่วยให้การมีส่วนร่วมที่สร้างสรรค์โดยผู้ถือหุ้นระยะยาวในลักษณะที่จะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและตลาดทุนสาธารณะของเรา” Lisa Woll ซีอีโอของ US SIF: การประชุมเพื่อการลงทุนที่ยั่งยืน กล่าวว่าข้อเสนอนี้“ ถ่ายโอนอำนาจให้กับซีอีโอและผู้บริหารของ บริษัท ด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ถือหุ้น นักลงทุนยังไม่ได้ขอการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้; สมาคมการค้าขององค์กรมี” ภารกิจของ US SIF คือการเปลี่ยนแนวทางการลงทุนไปสู่ความยั่งยืนโดยมุ่งเน้นที่การลงทุนระยะยาวและการสร้างผลกระทบเชิงบวกต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
คุณต้องการสต็อกเท่าใดเพื่อรับข้อเสนอในบัตรลงคะแนน
ตามกฎในปัจจุบันความเป็นเจ้าของหุ้นขั้นต่ำที่จำเป็นต้องมีการลงมติในการประชุมประจำปีของ บริษัท คือ $ 2, 000 ซึ่งจะต้องจัดขึ้นอย่างน้อยหนึ่งปี ระดับความเป็นเจ้าของนี้ได้รับการแก้ไขล่าสุดในปี 1999 ก.ล.ต. เสนอให้แทนที่ผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นเจ้าของ $ 25, 000 จากหุ้นของ บริษัท เป้าหมายเป็นเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีซึ่งคูณด้วย 12.5 เมื่อเปรียบเทียบกับตัวเลขปัจจุบันหรือ 15, 000 ดอลลาร์เป็นเวลาอย่างน้อยสองปี ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่มีเงินอย่างน้อย $ 2, 000 แต่น้อยกว่า 15, 000 เหรียญสหรัฐมูลค่าหุ้นของ บริษัท จะต้องรอสามปีในการแก้ไขปัญหา จากมุมมองในทางปฏิบัติผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นเจ้าของพอที่จะป้องกันไม่ให้มูลค่าของการถือครองลดลงต่ำกว่าเกณฑ์ในช่วงปีที่ผ่านมาเพื่อยื่นข้อเสนอ หากค่าต่ำกว่าจุดตัดระยะเวลารอจะเริ่มขึ้นอีกครั้ง
กฎนี้ยังมีข้อกำหนดสำหรับระดับการสนับสนุนข้อเสนอของผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้รวบรวมไว้ส่วนใหญ่จะต้องชนะเพื่อที่จะได้รับการพิจารณาในการลงคะแนนเสียงในอนาคต ข้อเสนอเปลี่ยนเกณฑ์เหล่านี้จาก 3 เปอร์เซ็นต์ในปีแรก 6 เปอร์เซ็นต์ในปีที่สองและ 10 เปอร์เซ็นต์ในปีต่อ ๆ มาเป็น 5 เปอร์เซ็นต์ 15 เปอร์เซ็นต์และ 25 เปอร์เซ็นต์ ข้อเสนอนี้ยังช่วยให้ บริษัท สามารถยกเว้นข้อเสนอในปีต่อ ๆ ไปหาก บริษัท ที่ชนะ 25-50 เปอร์เซ็นต์หากการสนับสนุนลดลง 10% จากระดับปีที่แล้ว
ปัญหาใหญ่แค่ไหนที่เป็นข้อเสนอของผู้ถือหุ้น
จากการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญที่เสนอโดยกฎนี้คณะกรรมการ ก.ล.ต. คิดว่าคำแนะนำของผู้ถือหุ้นเป็นปัญหาใหญ่สำหรับ บริษัท อย่างไรก็ตาม Woll ของ US SIF กล่าวว่าโดยเฉลี่ยมีเพียง 13 เปอร์เซ็นต์ของ บริษัท Russell 3000 เท่านั้นที่ได้รับข้อเสนอของผู้ถือหุ้นในช่วงหนึ่งปีระหว่างปี 2004 ถึง 2017 ในอีกหนึ่งปีกล่าวอีกอย่างหนึ่งคือ บริษัท Russell 3000 โดยเฉลี่ยได้รับข้อเสนอทุกๆ 8 ปี ข้อมูลที่รวบรวมโดย US SIF แสดงให้เห็นว่าระหว่างปี 2559 ถึงปี 2561 จำนวนผู้ถือหุ้นที่เสนอมากที่สุดนั้นเกี่ยวข้องกับการเข้าถึงพร็อกซีซึ่งรวมถึงการเสนอชื่อสำหรับคณะกรรมการ บริษัท
ที่มา: สถาบันการลงทุนที่ยั่งยืน
ตามกลุ่มสิทธิผู้ถือหุ้นสมาคมนักลงทุนก่อตั้งขึ้นในปี 2559 เพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นในการมีส่วนร่วมกับ บริษัท มหาชนในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการและการสร้างมูลค่าในระยะยาวประกอบด้วยกลุ่มการลงทุนตามศรัทธาและกลุ่มปฏิบัติการด้านสิ่งแวดล้อม ข้อเสนอของผู้ถือหุ้นพยายามเตือน บริษัท และนักลงทุนเกี่ยวกับประเด็นที่เกิดขึ้นใหม่ที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืนในระยะยาวของ บริษัท และ / หรือเพื่อปรับปรุงการกำกับดูแลการเปิดเผยการจัดการความเสี่ยงหรือผลการปฏิบัติงาน”
โต๊ะกลมธุรกิจรองรับการเปลี่ยนแปลง
โต๊ะกลมธุรกิจซึ่งเป็นอดีตประธาน บริษัท โดยเจพีมอร์แกน & เชสซีอีโอเจมี่ไดมอนเป็นผู้สนับสนุนหลักของการเปลี่ยนแปลงกฎเหล่านี้ กลุ่มเริ่มส่งข้อเสนอเพื่อเปลี่ยนกฎข้อเสนอของผู้ถือหุ้นในปี 2014 ในจดหมายถึงสำนักงาน ก.ล.ต. โดย John A. Hayes ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่โต๊ะกลมธุรกิจกฎการส่งใหม่ในปัจจุบัน“ ทำเพียงเล็กน้อยเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นและ บริษัท จากค่าใช้จ่ายและความพยายามที่ไม่จำเป็น ยิ่งกว่านั้นการเปลี่ยนแปลงในช่วงทศวรรษที่ผ่านมาในขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนนของพร็อกซีได้ทำให้ความซ้ำซ้อนของกฎการส่งข้อมูลซ้ำซ้อนไม่ได้เพิ่มความน่าจะเป็นที่ บริษัท ต่างๆจะต้องจัดทำซ้ำ ๆ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”
โดยสรุปแล้วโต๊ะกลมธุรกิจเชื่อว่าความสามารถของผู้ถือหุ้นในการส่งความคิดริเริ่มที่อาจจำเป็นต้องมีการลงคะแนนทำให้ บริษัท ต้องใช้เวลาและเงินที่สามารถนำไปใช้ในที่อื่นได้ดีขึ้น
กรรมาธิการ ก.ล.ต. โรเบิร์ตแจ็คสันไม่เห็นด้วย
กรรมาธิการ ก.ล.ต. โรเบิร์ตแจ็คสันไม่เห็นด้วย
“ ไม่ว่าปัญหาอะไรจะทำให้เกิดความวุ่นวายในอเมริกาในทุกวันนี้ความรับผิดชอบที่มากเกินไปไม่ใช่หนึ่งในนั้น”
ผู้บัญชาการสำนักงาน ก.ล.ต. โรเบิร์ตแจ็คสันซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ลงคะแนนไม่เห็นด้วยได้กล่าวในแถลงการณ์และในการประชุมทางโทรศัพท์หลังจากการลงคะแนนเสียงว่าแม้ว่ากฎที่มีอยู่สามารถใช้การอัปเดตได้บ้าง เจ้าหน้าที่ของแจ็คสันได้ศึกษาประเภทของความคิดริเริ่มของนักลงทุนที่จะถูกลบออกจากบัตรลงคะแนนพร็อกซี่ถ้ากฎใหม่ได้รับการอนุมัติและตั้งข้อสังเกตว่าหลักฐานที่แสดงให้เห็นว่าการเปลี่ยนแปลงที่เสนอจะลบมาตรการความรับผิดชอบ “ ปัญหาใดก็ตามที่ทำให้เกิดภัยพิบัติในอเมริกาในทุกวันนี้ความรับผิดชอบที่มากเกินไปไม่ใช่หนึ่งในนั้น” แจ็คสันกล่าว
Amberjae Freeman ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการของ Etho Capital ซึ่งสร้างกลยุทธ์ดัชนีหุ้นสาธารณะที่ส่งมอบผลการดำเนินงานทางการเงินที่ขับเคลื่อนด้วยประสิทธิภาพสภาพภูมิอากาศนวัตกรรมการกระจายความเสี่ยงและความยั่งยืนด้านสิ่งแวดล้อมสังคมและธรรมาภิบาล (ESG) กล่าวว่า เพื่อปกป้องนักลงทุนและเพื่อให้สามารถได้ยินเสียงได้มากขึ้น เธอเชื่อว่าการเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นเป็นวิธีการสร้างสมดุลระหว่างการมุ่งเน้นผลกำไรระยะสั้นของ บริษัท ที่มีการซื้อขายสาธารณะส่วนใหญ่ที่มีมูลค่าระยะยาว ฟรีแมนกล่าวว่า“ ผู้ถือหุ้นควรสามารถนำเสนอประเด็นที่สามารถเบี่ยงเบนจากมูลค่าผู้ถือหุ้นในระยะยาว” ฟรีแมนกล่าวว่า Adam Smith ซึ่งย้อนกลับไปในปี 1776 กล่าวในการสอบสวนเกี่ยวกับธรรมชาติและสาเหตุของความมั่งคั่งของชาติ:
แม้ว่าหลายคนให้เครดิตกับอดัมสมิ ธ ที่มีการนิยามระบบทุนนิยม Freeman มองว่าหนังสือเล่มนี้เป็นคำเตือนให้จับตาดูพฤติกรรมขององค์กรเพื่อหลีกเลี่ยงความเสียหาย
การเปลี่ยนแปลงที่มีผลบังคับใช้แล้วภายใต้เรดาร์โดยใช้สัญลักษณ์ทางกฎหมาย
Bryan McGannon ผู้อำนวยการฝ่ายนโยบายและโปรแกรมสำหรับ US SIF กล่าวว่า SEC ได้ทำการเปลี่ยนแปลงจำนวนมากภายใต้เรดาร์โดยใช้แถลงการณ์ทางกฎหมายของพนักงาน Bulletin 14k, ออกเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2019, กล่าวถึงความคิดริเริ่มของผู้ถือหุ้นที่สามารถถูกไล่ออกเพราะพวกเขาตกอยู่ภายใต้ข้อยกเว้น "ธุรกิจปกติ" ตัวอย่างที่ระบุไว้ในแถลงการณ์เกี่ยวข้องกับข้อเสนอการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศที่ทำโดยผู้ถือหุ้นกล่าวว่าเป้าหมายที่ระบุก๊าซเรือนกระจกที่เฉพาะเจาะจงได้รับการพิจารณาการจัดการขนาดเล็ก แต่หนึ่งที่ทำคำสั่งทั่วไปเกี่ยวกับการลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ “ ข้อเสนอเหล่านี้ได้รับอนุญาตในปีที่ผ่านมา แต่ขณะนี้ได้รับการยกเว้นตามแถลงการณ์ล่าสุดเหล่านี้” McGannon กล่าว ปรากฏว่าบรรยากาศโดยทั่วไปที่มีต่อการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นนั้นลดน้อยลง
McGannon กล่าวว่าการริเริ่มของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ค่อนข้างสั้นและไม่มีผลผูกพันกับส่วนใหญ่ เขาบอกว่าข้อเสนอนี้สร้างระบบการเป็นเจ้าของแบบฉัตรซึ่งเป็นของใหม่และ จำกัด การเสนอให้กับนักลงทุนรายย่อย ภายใต้กฎปัจจุบันนักลงทุนหลายคนสามารถรวมตัวกันเพื่อบรรลุระดับความเป็นเจ้าของที่ต้องการ “ ทันทีที่คุณถอดการรวมตัวนั้นออกไปคุณก็จะกำจัดอำนาจการยื่นข้อเสนอจากกลุ่มศาสนาและสโมสรการลงทุน” McGannon กล่าว เนื่องจากแนวทางของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คือนักลงทุนควรมีการกระจายความเสี่ยงบุคคลจะต้องมีพอร์ตการลงทุนจำนวนมากที่จะถือ 25, 000 ดอลลาร์ในตำแหน่งเดียวรวมถึงบัฟเฟอร์หนึ่งจะต้องเก็บไว้ที่ถือจากการลดลงต่ำกว่าค่าเกณฑ์ในระหว่างปี
อะไรต่อไป?
ถัดไปสำหรับข้อเสนอกฎนี้คืออะไร ข้อเสนอทั้งหมดประกอบด้วยกว่า 300 หน้าและเมื่อมีการเผยแพร่ใน Federal Register ระยะเวลาการแสดงความคิดเห็นสาธารณะ 60 วันจะเริ่มขึ้น McGannon กล่าวว่า US SIF กำลังพยายามขยายระยะเวลาแสดงความคิดเห็นเนื่องจากเอกสารมีคำถามมากกว่า 100 ข้อที่ทุกคนที่สนใจสามารถแสดงความคิดเห็นได้ เราจะอัปเดตบทความนี้เมื่อกฎได้รับการเผยแพร่และมีลิงก์ไปยังความคิดเห็น
เมื่อระยะเวลาแสดงความคิดเห็นถูกปิดเจ้าหน้าที่ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะต้องพิจารณาทุกสิ่งที่ส่งมาจากนั้นเขียนรุ่นสุดท้ายของกฎ กฎที่แก้ไขแล้วจะกลับไปยังสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อลงคะแนนก่อนที่จะมีการออกกฎหมาย
