กฎ 144A คืออะไร
กฎ 144A แก้ไขข้อ จำกัด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เกี่ยวกับการค้าหลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายเป็นการส่วนตัวเพื่อให้การซื้อขายเหล่านี้สามารถซื้อขายในกลุ่มผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณสมบัติและมีระยะเวลาการถือครองสั้นลง - หกเดือนหรือหนึ่งปี. ในขณะที่กฎที่เปิดตัวในปี 2012 ได้เพิ่มสภาพคล่องของหลักทรัพย์ที่ได้รับผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ แต่ก็มีความกังวลว่าอาจช่วยอำนวยความสะดวกในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นการฉ้อโกงและลดขอบเขตของหลักทรัพย์ที่เสนอต่อสาธารณชนทั่วไป
กฎ 144A
แรงผลักดันสำหรับกฎ 144A
ก่อนที่จะสามารถเสนอการรักษาความปลอดภัยให้กับประชาชนทั่วไปกฎหมายหลักทรัพย์ปี 2476 กำหนดให้ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องลงทะเบียนกับสำนักงาน ก.ล.ต. และจัดทำเอกสารมากมายผ่านการยื่นต่อหน่วยงาน
ประเด็นที่สำคัญ
- กฎ 144A ปรับเปลี่ยนข้อ จำกัด ของ ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถซื้อขายหลักทรัพย์แบบส่วนตัวระหว่างผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณสมบัติโดยมีระยะเวลาการถือครองที่สั้นกว่ามากและไม่มีการลงทะเบียนกับ ก.ล.ต. แนวคิดคือผู้ลงทุนสถาบันที่มีความซับซ้อนไม่ต้องการข้อมูลและการป้องกันในระดับเดียวกัน นักวิจารณ์ได้ตั้งข้อสังเกตว่าการขาดความโปร่งใสและคำจำกัดความที่ชัดเจนของสิ่งที่ถือว่าเป็นผู้ซื้อที่มีคุณสมบัติของสถาบันความกังวลว่ากฎ 144A อาจทำให้ บริษัท ต่างประเทศไร้ยางอายไม่สามารถเข้าถึงตลาดสหรัฐฯโดยปราศจากการตรวจสอบข้อเท็จจริงของ ก.ล.ต.
อย่างไรก็ตามกฎข้อ 144A นั้นถูกสร้างขึ้นเพื่อเป็นการยอมรับว่านักลงทุนสถาบันที่มีความซับซ้อนมากขึ้นอาจไม่ต้องการข้อมูลและการป้องกันในระดับเดียวกับบุคคลเมื่อพวกเขาซื้อหลักทรัพย์ กฎดังกล่าวเป็นกลไกในการขายหลักทรัพย์ที่ไม่มีหลักทรัพย์และไม่จำเป็นต้องมีการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับ SEC เพื่อสร้างตลาดที่มีประสิทธิภาพมากขึ้นสำหรับการขายหลักทรัพย์เหล่านั้น
กฎ 144A ข้อกำหนดการถือครอง
นอกเหนือจากการไม่ต้องการให้หลักทรัพย์ได้รับการลงทะเบียนจากสำนักงาน ก.ล.ต. แล้วกฎ 144A ยังผ่อนคลายกฎระเบียบว่าต้องซื้อขายหลักทรัพย์นานเท่าใดก่อนที่จะสามารถทำการซื้อขายได้ ไม่ใช่ระยะเวลาการถือครองแบบสองปีเป็นระยะเวลาอย่างน้อยหกเดือนกับ บริษัท ที่รายงานและระยะเวลาขั้นต่ำหนึ่งปีกับผู้ออกตราสารไม่จำเป็นต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการรายงาน ช่วงเวลาเหล่านี้เริ่มต้นในวันที่มีการซื้อหลักทรัพย์ที่สงสัยและพิจารณาการจ่ายเต็มจำนวน
ข้อกำหนดด้านข้อมูลสาธารณะ
ข้อมูลขั้นต่ำที่ประชาชนสามารถเข้าถึงได้นั้นเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับฝ่ายขาย สำหรับ บริษัท ที่รายงานปัญหานี้จะได้รับการแก้ไขตราบใดที่ บริษัท เหล่านั้นปฏิบัติตามขั้นต่ำของการรายงานตามปกติ สำหรับ บริษัท ที่ไม่ได้รายงาน (เรียกอีกอย่างว่าผู้ออกตราสาร) ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับ บริษัท เช่นชื่อ บริษัท และลักษณะของธุรกิจต้องเปิดเผยต่อสาธารณะ
สูตรปริมาณการซื้อขาย
สำหรับ บริษัท ในเครือนั้นมีข้อ จำกัด เกี่ยวกับจำนวนการทำธุรกรรมที่เรียกว่าปริมาณที่ไม่สามารถเกินได้ จำนวนนี้ต้องไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่เหลือในชั้นเรียนเกินสามเดือนหรือปริมาณเฉลี่ยที่รายงานประจำสัปดาห์ในช่วงระยะเวลาสี่สัปดาห์ก่อนประกาศขายแบบฟอร์ม 144
การทำธุรกรรมนายหน้า
การซื้อขายจะต้องได้รับการจัดการโดยนายหน้าในลักษณะที่ถือว่าเป็นขั้นตอนสำหรับการขายแบบพันธมิตร สิ่งนี้ต้องไม่เกินค่าคอมมิชชั่นปกติที่ออกและนายหน้าและผู้ขายไม่สามารถมีส่วนร่วมในการชักชวนให้ขายหลักทรัพย์เหล่านั้น
ประกาศยื่น
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดการยื่นคำร้องการขายกิจการในเครือมากกว่า 5, 000 หุ้นหรือมากกว่า 50, 000 ดอลลาร์ในช่วงระยะเวลาสามเดือนจะต้องรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ในรูปแบบ 144 การขายกิจการในเครือภายใต้ทั้งสองระดับนี้ไม่จำเป็นต้องยื่นต่อ SEC.
ข้อกังวลเกี่ยวกับกฎ 144A และการตอบกลับ
ตามกฎที่ประสบความสำเร็จตามที่ตั้งใจไว้ในการเพิ่มกิจกรรมการค้าที่ไม่ใช่ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ความกังวลเพิ่มขึ้นที่จำนวนของการค้าที่ทั้งหมด แต่มองไม่เห็นนักลงทุนรายบุคคลและแม้จะมืดไปบางสถาบันเช่นกัน ในการตอบสนองหน่วยงานกำกับดูแลอุตสาหกรรมการเงิน (FINRA) ในปี 2014 เริ่มรายงานกฎการซื้อขาย 144A ในตลาดตราสารหนี้ขององค์กร “ เรารู้สึกตื่นเต้นที่จะเพิ่มความโปร่งใสในตลาดทึบแสงข้อมูลนี้จะช่วยให้นักลงทุนมืออาชีพและมีส่วนร่วมในการกำหนดราคาหลักทรัพย์เหล่านี้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นรวมทั้งแจ้งการประเมินมูลค่าเพื่อวัตถุประสงค์ในการทำตลาดสู่ตลาด” Steven Joachim รองผู้อำนวยการ FINRA กล่าว ประธานบริการความโปร่งใส
นอกจากนี้ในปี 2560 สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ตอบคำถามเกี่ยวกับคำจำกัดความของ“ ผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณสมบัติเหมาะสม” ที่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกฎการค้า 144A และวิธีการคำนวณข้อกำหนดที่พวกเขาเป็นเจ้าของและลงทุนอย่างรอบคอบอย่างน้อย $ 100m ผู้ออกตราสารหนี้
ถึงกระนั้นก็ตามความกังวลบางอย่างยังคงมีอยู่เกี่ยวกับผลกระทบของกฎ 144A รวมถึงวิธีการอนุญาตให้ บริษัท ต่างประเทศที่ไร้จริยธรรมบินภายใต้เรดาร์กฎข้อบังคับเมื่อเสนอการลงทุนในสหรัฐอเมริกาเนื่องจาก Dan Caplinger ใส่ไว้ใน Motley Fool "ธุรกรรมหลายรายการเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ของ บริษัท ต่างประเทศ ไม่ต้องการอยู่ภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการ ก.ล.ต. และนั่นเป็นการเปิดโอกาสให้สถาบันของสหรัฐฯมีศักยภาพในการเป็นตัวแทนหลอกลวงจากผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศ"
