การครอบครองที่ไม่เป็นมิตรคืออะไร?
การครอบครองเป็นศัตรูคือการเข้าซื้อกิจการของ บริษัท หนึ่ง (เรียกว่า บริษัท เป้าหมาย) โดย บริษัท อื่น (เรียกว่าผู้ซื้อ) ที่สำเร็จโดยไปยังผู้ถือหุ้นของ บริษัท โดยตรงหรือต่อสู้เพื่อแทนที่ผู้บริหารเพื่อรับการอนุมัติการเข้าซื้อกิจการ การเข้ายึดครองที่เป็นมิตรสามารถทำได้โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือการต่อสู้แบบมอบอำนาจ
ลักษณะสำคัญของการครอบครองเป็นศัตรูคือผู้บริหารของ บริษัท เป้าหมายไม่ต้องการให้มีการทำข้อตกลง บางครั้งผู้บริหารของ บริษัท จะป้องกันการเข้ายึดครองศัตรูที่ไม่พึงประสงค์โดยใช้กลยุทธ์การโต้เถียงที่หลากหลายเช่นยาพิษการป้องกันมงกุฎอัญมณีร่มชูชีพสีทองหรือการป้องกัน Pac-Man
การครอบครองที่ไม่เป็นมิตร
ทำความเข้าใจกับการครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตร
การเสนอราคาการครอบครองเป็นศัตรูเกิดขึ้นเมื่อนิติบุคคลพยายามควบคุม บริษัท โดยไม่ได้รับความยินยอมหรือความร่วมมือจากคณะกรรมการ บริษัท เป้าหมาย แทนที่จะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของ บริษัท เป้าหมายผู้ที่จะถูกซื้อกิจการอาจออกคำเสนอซื้อใช้การต่อสู้ทางพร็อกซี่หรือพยายามที่จะซื้อหุ้นของ บริษัท ที่จำเป็นในตลาดเปิด เพื่อขัดขวางการครอบครองที่ไม่พึงประสงค์ฝ่ายบริหารของ บริษัท เป้าหมายอาจมีการป้องกันแบบยึดเอาไว้หรืออาจใช้การป้องกันแบบตอบโต้เพื่อต่อสู้กลับ
ปัจจัยที่มีผลต่อการครอบครองกิจการที่เป็นศัตรูจากด้านการเข้าซื้อกิจการมักจะเกิดขึ้นพร้อมกับการเข้าซื้อกิจการอื่น ๆ เช่นเชื่อว่า บริษัท อาจถูกตีราคาต่ำเกินไปหรือต้องการเข้าถึงแบรนด์การดำเนินงานเทคโนโลยีหรืออุตสาหกรรม การเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตรอาจเป็นการเคลื่อนไหวเชิงกลยุทธ์โดยนักลงทุนที่ต้องการหาผลกระทบต่อการดำเนินงานของ บริษัท
การครอบครองกิจการที่เป็นมิตรผ่านการทำคำเสนอซื้อและการต่อสู้
เมื่อ บริษัท นักลงทุนหรือกลุ่มนักลงทุนทำคำเสนอซื้อเพื่อซื้อหุ้นของ บริษัท อื่นในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดปัจจุบันคณะกรรมการอาจปฏิเสธข้อเสนอ บริษัท ที่ได้มาสามารถรับข้อเสนอนั้นโดยตรงต่อผู้ถือหุ้นซึ่งอาจเลือกที่จะยอมรับได้หากมีมูลค่าที่เพียงพอต่อมูลค่าตลาดหรือหากพวกเขาไม่พึงพอใจกับการจัดการในปัจจุบัน การขายหุ้นจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อมีผู้ถือหุ้นจำนวนมากเพียงพอที่จะยอมรับข้อเสนอ พระราชบัญญัติวิลเลียมส์ปี 1968 ควบคุมการทำคำเสนอซื้อและต้องมีการเปิดเผยคำเสนอซื้อทั้งหมดด้วยเงินสด
ในการต่อสู้ทางพร็อกซีกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยจะชักชวนผู้ถือหุ้นรายอื่นเพื่อให้พวกเขาใช้การลงคะแนนเสียงแทนของผู้ถือหุ้น หาก บริษัท ที่ทำให้การเสนอราคาเทคโอเวอร์เป็นศัตรูได้รับพร็อกซีเพียงพอก็สามารถใช้พวกเขาในการลงคะแนนเพื่อยอมรับข้อเสนอ
การกระทำผิดกฎหมาย
เพื่อป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร บริษัท สามารถสร้างหุ้นที่มีสิทธิในการออกเสียงต่างกัน (DVR) ซึ่งหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าจ่ายเงินปันผลสูงกว่า สิ่งนี้ทำให้หุ้นที่มีอำนาจออกเสียงน้อยลงเป็นการลงทุนที่น่าดึงดูดในขณะเดียวกันก็ทำให้ยากต่อการสร้างคะแนนเสียงที่จำเป็นสำหรับการเข้าถือครองที่ไม่เป็นมิตรหากฝ่ายบริหารเป็นเจ้าของหุ้นที่มีขนาดใหญ่พอที่มีอำนาจในการลงคะแนนเสียงมากขึ้น การป้องกันอีกประการหนึ่งคือการสร้างโปรแกรมการเป็นเจ้าของหุ้นของพนักงาน (ESOP) ซึ่งเป็นแผนภาษีที่พนักงานมีความสนใจอย่างมากใน บริษัท พนักงานอาจมีแนวโน้มที่จะลงคะแนนกับผู้บริหารมากขึ้นซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมนี่จึงเป็นการป้องกันที่ประสบความสำเร็จ ในการป้องกันอัญมณีแบบครอบจักรวาลข้อกำหนดของข้อบังคับของ บริษัท นั้นต้องการการขายสินทรัพย์ที่มีค่าที่สุดหากมีการเข้าครอบครองเป็นศัตรูซึ่งจะทำให้มีความน่าสนใจน้อยลงเมื่อมีโอกาสเข้าครอบครอง
การป้องกันปฏิกิริยา
รู้จักกันอย่างเป็นทางการในแผนสิทธิผู้ถือหุ้นการป้องกันยาพิษช่วยให้ผู้ถือหุ้นเดิมสามารถซื้อหุ้นที่ออกใหม่ในราคาลดหากผู้ถือหุ้นรายหนึ่งซื้อมากกว่าร้อยละของหุ้นที่กำหนด ผู้ซื้อที่ก่อให้เกิดการป้องกันจะไม่รวมอยู่ในส่วนลด บ่อยครั้งที่คำดังกล่าวถูกนำมาใช้อย่างกว้าง ๆ เพื่อรวมการป้องกันแบบต่างๆรวมถึงการออกตราสารหนี้เพิ่มเติมเพื่อให้เป้าหมายมีความน่าสนใจน้อยลงและตัวเลือกหุ้นให้กับพนักงานที่ได้รับการควบรวมกิจการ
เม็ดยาสำหรับการลาออกของบุคลากรคนสำคัญในกรณีที่ครอบครองเป็นศัตรูในขณะที่การป้องกัน Pac-Man มี บริษัท เป้าหมายที่ซื้อหุ้นอย่างจริงจังใน บริษัท ที่พยายามจะครอบครอง
ตัวอย่างโลกแห่งความจริง
การครอบครองเป็นศัตรูอาจเป็นกระบวนการที่ยากและมีความยาวและความพยายามมักจะจบลงด้วยความไม่สำเร็จ ยกตัวอย่างเช่นในปี 2011 นักลงทุนที่มีฐานะร่ำรวยนักกิจกรรมคาร์ลไอคาห์นพยายามเสนอราคาสามครั้งเพื่อซื้อ Clorox ยักษ์ใหญ่ซึ่งปฏิเสธแต่ละรายการและเสนอแผนสิทธิผู้ถือหุ้นรายใหม่ในการป้องกัน ในที่สุดความพยายามสิ้นสุดลงในไม่กี่เดือนโดยไม่มีการรัฐประหาร อีกตัวอย่างคลาสสิกที่กลายเป็นหายนะคือความล้มเหลวในการครอบครองของ Getty Oil
