การประเมินคณะกรรมการ

คุณสามารถเรียนรู้มากมายจากการดูการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ บริษัท ในรายงานประจำปี แต่ต้องใช้เวลาและความรู้ในการรับเบาะแสในระดับคุณภาพของการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท ตามที่แสดงในองค์ประกอบและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในทางทฤษฎีคณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและควรจะควบคุมการจัดการของ บริษัท (สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมให้ดูที่ "ผู้ถือหุ้นของ บริษัท มีอิทธิพลต่อคณะกรรมการของ บริษัท อย่างไร") แต่ในหลายกรณีคณะกรรมการได้กลายเป็นคนรับใช้ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งโดยทั่วไปแล้วก็ยังเป็นประธานของคณะกรรมการ

บทบาทของคณะกรรมการ บริษัท ได้ถูกตรวจสอบอย่างถี่ถ้วนมากขึ้นเนื่องจากเรื่องอื้อฉาวขององค์กรเช่นที่ Enron, WorldCom และ HealthSouth ซึ่งกรรมการไม่ได้ทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของนักลงทุน ถึงแม้ว่าพระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley Act ของปี 2002 ทำให้ บริษัท มีความรับผิดชอบมากขึ้น แต่นักลงทุนก็ควรให้ความสนใจกับสิ่งที่คณะกรรมการของ บริษัท จะต้องทำ ที่นี่เราจะแสดงให้คุณเห็นว่าคณะกรรมการ บริษัท สามารถบอกคุณได้อย่างไรเกี่ยวกับการดำเนินงานของ บริษัท

รายการตรวจสอบ

ตามที่ 27 ตุลาคม 2546 บทความ Wall Street Journal รายการตรวจสอบได้รับการพัฒนาโดย Corporate Library เพื่อช่วยให้นักลงทุนประเมินความเป็นกลางและประสิทธิภาพของกระดาน ตามรายการตรวจสอบนี้นักลงทุนควรตรวจสอบ:

1. ขนาดของคณะกรรมการ

ไม่มีข้อตกลงสากลเกี่ยวกับขนาดที่เหมาะสมของคณะกรรมการ สมาชิกจำนวนมากแสดงถึงความท้าทายในการใช้งานอย่างมีประสิทธิภาพและ / หรือการมีส่วนร่วมใด ๆ ที่มีความหมาย จากการศึกษาของ Corporate Library ขนาดเฉลี่ยของคณะกรรมการคือ 9.2 สมาชิกและบอร์ดส่วนใหญ่มีตั้งแต่ 3 ถึง 31 คน นักวิเคราะห์บางคนคิดว่าขนาดที่เหมาะคือเจ็ด

นอกจากนี้คณะกรรมการที่สำคัญสองคณะต้องประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นอิสระ:

• คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

จำนวนขั้นต่ำของแต่ละคณะคือสาม ซึ่งหมายความว่าจำเป็นต้องมีสมาชิกคณะกรรมการอย่างน้อยหกคนเพื่อให้ไม่มีใครอยู่ในคณะกรรมการมากกว่าหนึ่งคณะ การมีสมาชิกที่ปฏิบัติหน้าที่สองครั้งอาจลดความสำคัญของการตรวจสอบและค่าตอบแทนซึ่งจะช่วยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ สมาชิกที่รับใช้อยู่ในกระดานอื่นหลายแห่งอาจไม่ให้เวลาอย่างเพียงพอต่อความรับผิดชอบของตน

สมาชิกที่เจ็ดเป็นประธานของคณะกรรมการ มันเป็นความรับผิดชอบของประธานที่จะทำให้แน่ใจว่าคณะกรรมการทำงานได้อย่างถูกต้องและ CEO กำลังทำหน้าที่ของตนและปฏิบัติตามคำสั่งของคณะกรรมการ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นหากประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธานของคณะกรรมการด้วย

สำหรับพนักงานคณะกรรมการเพิ่มเติมใด ๆ เช่นการเสนอชื่อหรือการกำกับดูแลอาจจำเป็นต้องมีคนเพิ่ม อย่างไรก็ตามการมีสมาชิกมากกว่าเก้าคนอาจทำให้กระดานใหญ่เกินไปที่จะทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. ระดับความเป็นอิสระ: ภายในและภายนอก

คุณสมบัติที่สำคัญของคณะกรรมการที่มีประสิทธิภาพคือมันประกอบด้วยส่วนใหญ่ของบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ แม้ว่าจะไม่เป็นความจริง แต่อย่างใดกระดานที่มีคนส่วนใหญ่มักจะถูกมองว่าเป็นกองซ้อนกับคนชั่วโดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่ CEO ยังเป็นประธานของคณะกรรมการด้วย

บุคคลภายนอกคือคนที่ไม่เคยทำงานที่ บริษัท ไม่เกี่ยวข้องกับพนักงานคนสำคัญและไม่เคยทำงานให้กับซัพพลายเออร์รายใหญ่ลูกค้าหรือผู้ให้บริการของ บริษัท เช่นทนายความนักบัญชีนักบัญชีนักลงทุนวาณิชธนกิจ ฯลฯ ในขณะที่คำจำกัดความของบุคคลภายนอกอิสระมีความชัดเจนคุณจะประหลาดใจในจำนวนครั้งที่มีการใช้ผิด บ่อยครั้งที่ฉลาก "คนนอก" มอบให้แก่ CEO ที่เกษียณแล้วหรือญาติเมื่อบุคคลนั้นเป็นคนวงในที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน

บทความใน หนังสือพิมพ์วอลล์สตรีทเจอร์นัล พบว่ากรรมการอิสระภายนอกทำขึ้น 66% ของคณะกรรมการทั้งหมดและ 72% ของคณะกรรมการมาตรฐานและ Poor's (S&P) ยิ่งจำนวนสมาชิกนอกบอร์ดใหญ่มากเท่าไหร่ก็ยิ่งดีเท่านั้น สิ่งนี้ทำให้คณะกรรมการมีความเป็นอิสระมากขึ้นและช่วยให้การกำกับดูแลกิจการในระดับที่สูงขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งถ้าตำแหน่งของประธานกรรมการแยกออกจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเป็นบุคคลภายนอก

3. คณะกรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อยที่สำคัญมี 4 คณะ ได้แก่ ผู้บริหารตรวจสอบค่าตอบแทนและการเสนอชื่อ อาจมีคณะกรรมการเพิ่มเติมขึ้นอยู่กับปรัชญาขององค์กรซึ่งถูกกำหนดโดยคณะกรรมการจริยธรรมและสถานการณ์พิเศษที่เกี่ยวข้องกับสายธุรกิจเฉพาะของ บริษัท ลองมาดูที่คณะกรรมการหลักทั้งสี่:

• คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ จำนวนน้อยที่สามารถเข้าถึงได้ง่ายและสามารถประชุมได้อย่างง่ายดายเพื่อตัดสินใจในเรื่องที่ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการซึ่งจะต้องตัดสินใจอย่างเร่งด่วนเช่นการประชุมรายไตรมาส การดำเนินการของคณะกรรมการบริหารจะมีการรายงานและตรวจสอบโดยคณะกรรมการเต็มรูปแบบเสมอ เช่นเดียวกับคณะกรรมการเต็มรูปแบบนักลงทุนควรต้องการให้กรรมการอิสระทำส่วนใหญ่ของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ ทำงานร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อให้แน่ใจว่าหนังสือมีความถูกต้องและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้สอบบัญชีกับ บริษัท ที่ปรึกษาอื่น ๆ ที่ บริษัท ว่าจ้าง ตามหลักการแล้วประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) บ่อยครั้งที่ CPA ไม่ได้อยู่ในคณะกรรมการตรวจสอบ ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีผู้เชี่ยวชาญทางการเงิน แต่คุณสมบัตินี้มักจะพบโดยนายธนาคารที่เกษียณอายุราชการแม้ว่าความสามารถของบุคคลนั้นในการตรวจจับการทุจริตอาจเป็นปัญหา คณะกรรมการตรวจสอบควรประชุมกันอย่างน้อยสี่ครั้งต่อปีเพื่อตรวจสอบการตรวจสอบล่าสุด ควรมีการประชุมเพิ่มเติมหากมีปัญหาอื่น ๆ ที่ต้องแก้ไข คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ดูเหมือนว่าซีอีโอหรือบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่ควรอยู่ในคณะกรรมการชุดนี้ แต่คุณจะประหลาดใจกับจำนวน บริษัท ที่อนุญาตให้ทำเช่นนั้น มันเป็นสิ่งสำคัญที่จะตรวจสอบว่าสมาชิกของคณะกรรมการค่าตอบแทนยังอยู่ในคณะกรรมการค่าตอบแทนของ บริษัท อื่น ๆ เนื่องจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนควรประชุมอย่างน้อยปีละสองครั้ง การมีการประชุมเพียงครั้งเดียวอาจเป็นสัญญาณว่าคณะกรรมการจะประชุมเพื่ออนุมัติแพคเกจค่าตอบแทนที่ถูกสร้างขึ้นโดย CEO หรือที่ปรึกษาโดยไม่มีการถกเถียงกันมาก คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่ในการเสนอชื่อบุคคลเข้าสู่คณะกรรมการ กระบวนการสรรหาควรมุ่งที่จะสร้างความเป็นอิสระให้กับผู้คนและทักษะที่ขาดอยู่ในกระดาน

4. ภาระผูกพันและข้อ จำกัด อื่น ๆ

จำนวนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการคือการพิจารณาที่สำคัญเมื่อตัดสินประสิทธิภาพของสมาชิก

แผนภูมิต่อไปนี้จากการสำรวจแสดงให้เห็นถึงภาระผูกพันเวลาของสมาชิกคณะกรรมการของ บริษัท มหาชนที่ใหญ่ที่สุดในสหรัฐอเมริกา 1, 700 แห่งตามข้อมูลการศึกษาปี 2546 สิ่งนี้บ่งชี้ว่าสมาชิกส่วนใหญ่นั่งในบอร์ดไม่เกินสามบอร์ด สิ่งที่ข้อมูลนี้ไม่ได้ระบุคือจำนวนคณะกรรมการที่บุคคลเหล่านี้เป็นเจ้าของ

คุณมักจะพบว่าสมาชิกคณะกรรมการอิสระทำหน้าที่ทั้งในคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดค่าตอบแทนและอยู่ในคณะกรรมการอื่นอีกสามคณะหรือมากกว่า คุณต้องสงสัยว่าสมาชิกคณะกรรมการสามารถทุ่มเทเวลาให้กับธุรกิจของ บริษัท ได้มากน้อยเพียงใดหากบุคคลนั้นอยู่ในหลายกระดาน สถานการณ์เช่นนี้ทำให้เกิดคำถามเกี่ยวกับการจัดหากรรมการอิสระภายนอก คนเหล่านี้ดึงหน้าที่สองเท่าเพราะไม่มีบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติหรือไม่

5. รายการที่เกี่ยวข้อง

บริษัท จะต้องเปิดเผยการทำธุรกรรมใด ๆ กับผู้บริหารและกรรมการในบันทึกทางการเงินเรื่อง "รายการที่เกี่ยวข้อง" สิ่งนี้แสดงให้เห็นการกระทำหรือความสัมพันธ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เช่นการทำธุรกิจกับ บริษัท ของกรรมการหรือมีญาติของ CEO ที่ได้รับค่าวิชาชีพจาก บริษัท สำหรับการอ่านที่เกี่ยวข้องดูที่ "รายการตรวจสอบของนักลงทุนถึงเชิงอรรถ" และ "เชิงอรรถ: สัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าสำหรับนักลงทุน"

บรรทัดล่าง

องค์ประกอบและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ บริษัท ได้กล่าวถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป็นอย่างมาก คณะกรรมการสูญเสียความน่าเชื่อถือหากเนื้อหาบกพร่องในรายการตรวจสอบนี้ลดความเป็นกลางและความเป็นอิสระของมัน การกำกับดูแลที่ต่ำกว่ามาตรฐานให้บริการนักลงทุนไม่ดี