นิยามยาพิษ

ยาพิษคืออะไร

ยาพิษเป็นรูปแบบของกลยุทธ์การป้องกันที่ใช้โดย บริษัท เป้าหมายเพื่อป้องกันหรือกีดกันความพยายามในการครอบครองโดยศัตรูโดยผู้ซื้อ ดังที่ชื่อ "ยาเม็ดยาพิษ" บ่งบอกว่าชั้นเชิงนี้คล้ายคลึงกับสิ่งที่ยากต่อการกลืนหรือยอมรับ บริษัท ที่มีเป้าหมายสำหรับการรัฐประหารดังกล่าวใช้กลยุทธ์ยาพิษเพื่อให้หุ้นของ บริษัท ไม่เอื้ออำนวยต่อ บริษัท หรือบุคคลที่ได้มา

ยาพิษเพิ่มต้นทุนการซื้ออย่างมีนัยสำคัญและสร้างแรงจูงใจขนาดใหญ่เพื่อยับยั้งความพยายามดังกล่าวอย่างสมบูรณ์

ยาพิษ

ยาพิษทำงานอย่างไร

กลไกยาพิษมีวัตถุประสงค์เพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและเพื่อหลีกเลี่ยงการเปลี่ยนแปลงการควบคุมหรือการจัดการ บริษัท การใช้ยาพิษอาจไม่บ่งชี้ว่า บริษัท ไม่เต็มใจที่จะได้รับเสมอ มันอาจได้รับผลกระทบด้วยเพื่อให้ได้มูลค่าที่สูงขึ้นและเงื่อนไขที่เอื้ออำนวยยิ่งขึ้นสำหรับการซื้อกิจการ

เกี่ยวกับการควบรวมและซื้อกิจการแนวคิดของยาพิษถูกร่างขึ้นครั้งแรกในต้นปี 1980 พวกเขาคิดว่าเป็นหนทางที่จะหยุดการประมูล บริษัท เทคโอเวอร์จากการต่อรองราคาขายหุ้นกับผู้ถือหุ้นโดยตรงและบังคับให้ผู้ประมูลเข้าเจรจากับคณะกรรมการแทน แผนสิทธิผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะออกโดยคณะกรรมการ บริษัท ในรูปแบบของใบสำคัญแสดงสิทธิหรือเป็นตัวเลือกที่แนบมากับหุ้นที่มีอยู่ แผนเหล่านี้หรือยาพิษสามารถถูกเพิกถอนได้โดยคณะกรรมการเท่านั้น

บริษัท ใช้วิธีการที่เป็นไปได้ทั้งหมดเพื่อเพิ่มส่วนแบ่งทางธุรกิจของพวกเขาในตลาดซึ่งรวมถึงการควบรวมกิจการและความร่วมมือเชิงกลยุทธ์กับ บริษัท อื่น ๆ ที่แข่งขันในตลาดเดียวกัน การหาคู่แข่งเป็นวิธีหนึ่งในการกำจัดหรือลดการแข่งขัน

อย่างไรก็ตามผู้บริหารผู้ก่อตั้งและเจ้าของ บริษัท เป้าหมายมักต้องการรักษาอำนาจเหนือธุรกิจของพวกเขาสำหรับความสัมพันธ์ทางอารมณ์การประเมินค่าที่สูงขึ้นเงื่อนไขที่ดีขึ้นหรือเหตุผลอื่น ๆ พวกเขาอาจพยายามที่จะยกเลิกข้อเสนอดังกล่าวเพื่อซื้อจากคู่แข่ง หากไม่มีการตอบสนองที่ดีจากผู้บริหาร บริษัท เป้าหมายผู้แข่งขันที่ต้องการซื้อกิจการอาจพยายามเข้ายึด บริษัท เป้าหมายโดยไปยังผู้ถือหุ้นของ บริษัท โดยตรงหรือต่อสู้เพื่อแทนที่ผู้บริหารเพื่อให้ได้มาซึ่งการอนุมัติซึ่งถือเป็นการปฏิวัติที่ไม่เป็นมิตร

เนื่องจากผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของที่แท้จริงของ บริษัท สามารถลงคะแนนเสียงข้างมากเพื่อสนับสนุนการซื้อกิจการผู้บริหารของ บริษัท เป้าหมายใช้แผนการสิทธิผู้ถือหุ้นที่ออกแบบมาเป็นพิเศษที่เรียกว่ายาเม็ดยาพิษซึ่งเป็นการพัฒนาโครงสร้างองค์กรที่มีเงื่อนไขบางอย่าง กิจการ

ประเด็นที่สำคัญ

• ยาพิษเป็นรูปแบบของกลยุทธ์การป้องกันที่ใช้โดย บริษัท เป้าหมายเพื่อป้องกันหรือกีดกันความพยายามในการครอบครองโดยศัตรูโดยผู้ซื้อ แผนดังกล่าวอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิ์ในการซื้อหุ้นเพิ่มเติมในราคาลดซึ่งเป็นการลดสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลใหม่ที่ไม่เป็นมิตร ยาพิษมักมาในสองรูปแบบ: กลยุทธ์พลิกคว่ำและพลิกคว่ำ

ประเภทของยาพิษ

กลยุทธ์การวางยาพิษมีสองประเภทพลิกกลับและพลิกคว่ำ จากทั้งสองประเภทความหลากหลายของการพลิกกลับนั้นเป็นไปตามปกติ

1. ยาพิษพลิกใน

กลยุทธ์ "พลิกคว่ำยาพิษ" เกี่ยวข้องกับการอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นยกเว้นผู้ซื้อเพื่อซื้อหุ้นเพิ่มเติมในราคาลด ในขณะที่นักลงทุนทั่วไปซื้อหุ้นเพิ่มเติมเนื่องจากให้ผลกำไรทันที แต่วิธีการดังกล่าวทำให้มูลค่าของจำนวนหุ้นที่ซื้อโดย บริษัท ที่ซื้อไปแล้วมี จำกัด สิทธิในการซื้อนี้มอบให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนที่การเทคโอเวอร์จะเสร็จสิ้นและมักจะถูกกระตุ้นเมื่อผู้ซื้อได้รับจำนวนหุ้นที่แน่นอนของ บริษัท เป้าหมาย

สมมติว่าแผนยาพิษพลิกกลับถูกกระตุ้นเมื่อผู้ซื้อซื้อหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย 30% เมื่อถูกทริกเกอร์ผู้ถือหุ้นทุกคน (ไม่รวมผู้ซื้อที่ซื้อ 30 เปอร์เซ็นต์) มีสิทธิ์ซื้อหุ้นใหม่ในอัตราลดราคา ยิ่งจำนวนผู้ถือหุ้นที่ซื้อหุ้นเพิ่มมากขึ้นเท่าใดดอกเบี้ยของผู้ซื้อที่ลดลงก็จะยิ่งมากขึ้นและต้นทุนการเสนอราคาก็จะสูงขึ้น

เมื่อหุ้นใหม่เข้ามาสู่ตลาดมูลค่าของหุ้นที่ถือโดยผู้ซื้อจะลดลงทำให้การพยายามยึดครองมีราคาแพงและยากขึ้น หากผู้เสนอราคาทราบว่าสามารถเปิดใช้งานแผนดังกล่าวได้อาจมีแนวโน้มที่จะไม่ติดตามการเข้าซื้อกิจการ บทบัญญัติดังกล่าวของการพลิกกลับนั้นมักจะเปิดเผยต่อสาธารณชนในข้อบังคับของ บริษัท หรือกฎบัตรและแสดงให้เห็นถึงการใช้ที่อาจเป็นไปได้ว่าเป็นการป้องกันการรัฐประหาร

2. ยาพิษแบบพลิกคว่ำ

"กลยุทธ์พลิกคว่ำพิษยา" กำหนดกลยุทธ์สำหรับผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายเพื่อซื้อหุ้นของ บริษัท ที่ได้มาในราคาที่ลดลงอย่างมากหากความพยายามในการปฏิวัติเป็นศัตรูสำเร็จ ตัวอย่างเช่นผู้ถือหุ้น บริษัท เป้าหมายอาจได้รับสิทธิ์ในการซื้อหุ้นของผู้ซื้อในอัตราสองต่อหนึ่งซึ่งจะทำให้สัดส่วนของ บริษัท ที่ซื้อลดลง ผู้ซื้ออาจหลีกเลี่ยงการดำเนินการในอนาคตหากเห็นว่าสัดส่วนของการได้มาซึ่งมูลค่าลดลง

ตัวอย่างของยาพิษ

ในเดือนกรกฎาคมปี 2018 คณะกรรมการ Papa John's International Inc. (PZZA) ผู้นำแฟรนไชส์ร้านอาหารอเมริกันได้ลงมติให้ใช้ยาพิษเพื่อป้องกัน John Schnatter ผู้ก่อตั้งที่ถูกขับไล่ไม่ให้เข้าควบคุม บริษัท Schnatter ซึ่งเป็นเจ้าของหุ้น 30% ของ บริษัท เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของ บริษัท

ในการยกเลิกความพยายามในการครอบครองโดย Schnatter คณะกรรมการ บริษัท ได้ใช้แผนการสิทธิผู้ถือหุ้นระยะเวลาที่ จำกัด (บทบัญญัติยาพิษ) มันให้นักลงทุนปัจจุบันยกเว้น Schnatter และ บริษัท โฮลดิ้งของเขาซึ่งเป็นการจ่ายเงินปันผลหนึ่งสิทธิ์ต่อหุ้นสามัญ นิวยอร์กไทมส์ รายงานว่าแผนจะมีผลบังคับใช้หาก Schnatter และ บริษัท ในเครือของเขาเพิ่มสัดส่วนการลงทุนใน บริษัท เป็น 31% หรือหากใครก็ตามที่จะซื้อหุ้นสามัญ 15% โดยไม่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

เนื่องจาก Schnatter ไม่ได้รวมอยู่ในการจ่ายเงินปันผลกลยุทธ์จึงทำให้การครอบครอง บริษัท ไม่เป็นที่น่าพอใจเนื่องจากผู้ซื้อที่มีศักยภาพจะต้องจ่ายมูลค่าสองเท่าของมูลค่าต่อหุ้นของหุ้นสามัญของ บริษัท มันขัดขวางไม่ให้เขาพยายามเข้าครอบครอง บริษัท ที่เขาก่อตั้งขึ้นโดยการซื้อหุ้นในราคาตลาด

อีกตัวอย่างของการป้องกันยาพิษเกิดขึ้นในปี 2555 เมื่อ Netflix ประกาศแผนการสิทธิผู้ถือหุ้นได้รับการรับรองจากคณะกรรมการของ บริษัท หลังจากที่นักลงทุนคาร์ลซี. ไอคาห์นได้รับหุ้น 10% แผนใหม่ระบุว่าด้วยการซื้อกิจการใหม่ 10% ขึ้นไปการควบรวมกิจการ Netflix หรือการขายหรือโอน Netflix มากกว่า 50% ของสินทรัพย์ผู้ถือหุ้นเดิมสามารถซื้อหุ้นสองหุ้นในราคาเดียว

ข้อเสียของยาพิษ

มีสามข้อเสียที่สำคัญที่อาจเกิดขึ้นกับยาพิษ อย่างแรกคือการที่มูลค่าหุ้นปรับลดลงดังนั้นผู้ถือหุ้นมักจะต้องซื้อหุ้นใหม่เพียงเพื่อให้เท่ากัน ประการที่สองคือนักลงทุนสถาบันไม่ควรซื้อ บริษัท ที่มีการป้องกันเชิงรุก สุดท้ายผู้จัดการที่ไม่มีประสิทธิภาพสามารถอยู่ในสถานที่ที่ผ่านยาพิษ; มิฉะนั้นนักลงทุนทุนนอกอาจจะสามารถซื้อ บริษัท และปรับปรุงมูลค่าของมันกับพนักงานการจัดการที่ดีขึ้น