คำจำกัดความของการแลกเปลี่ยนยิปซี
การแลกเปลี่ยนยิปซีเป็นวิธีการที่ บริษัท อาจเพิ่มทุนโดยไม่ต้องออกตราสารหนี้เพิ่มเติมหรือถือหุ้นรองของประชาชน ในบางวิธีการแลกเปลี่ยนยิปซีค่อนข้างคล้ายกับการเสนอขายสิทธิ์ แต่ด้วยการแลกเปลี่ยนยิปซีการเรียกร้องทุนของพรรคที่ถูก จำกัด จะไม่หมดอายุและดังนั้นการแลกเปลี่ยนจึงลดลงทันที
การแลกเปลี่ยนยิปซีประกอบด้วยหลายธุรกรรมและผลลัพธ์ที่ดีที่สุดคือการเพิ่มทุนสำหรับธุรกิจ ด้วยการโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นเดิมทำการซื้อขายในหุ้นสามัญสำหรับหุ้นที่ถูก จำกัด ธุรกิจจึงสามารถขายหุ้นสามัญให้กับนักลงทุนใหม่ซึ่งเป็นการเพิ่มทุน ในหลายกรณีการแลกเปลี่ยนยิปซีถูกมองว่าเป็นความพยายามครั้งสุดท้ายเพื่อหลีกเลี่ยงข้อ จำกัด ด้านเงินสดหรือพันธสัญญาของธนาคารโดยการเพิ่มทุน "สร้างสรรค์"
ทำลายการแลกเปลี่ยนยิปซี
ในขณะที่การแลกเปลี่ยนยิปซีดูเหมือนจะเป็นทางอ้อมในการสร้างทุน แต่โดยทั่วไปแล้วการกระทำดังกล่าวส่งผลให้ บริษัท ต้องทำให้ความหวานแก่ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหม่และรายเก่าเพื่อยอมรับเงื่อนไขของข้อตกลง ซึ่งหมายความว่า บริษัท น่าจะดีกว่าการระดมทุนผ่านช่องทางปกติถ้าเป็นไปได้เพราะมันจะถูกกว่าและสะอาดกว่า
ก.ล.ต. บางครั้งจะพิจารณาการแลกเปลี่ยนยิปซีเป็นวิธีหลีกเลี่ยงกฎระเบียบ ตัวอย่างเช่นมาตรา 5 (a) และ 5 (c) ของกฎหมายหลักทรัพย์ระบุว่าคุณไม่สามารถขายหรือเสนอขายหลักทรัพย์ใด ๆ โดยไม่ต้องลงทะเบียนหลักทรัพย์ล่วงหน้าหรือรับการผ่อนผัน ก.ล.ต. ได้ดำเนินการอย่างมั่นคงในเรื่องการละเมิดมาตรา 5 และการแลกเปลี่ยนยิปซี ในกรณีทางกฎหมายของ Zacharias v. SEC ศาลเห็นด้วยกับตำแหน่งของ ก.ล.ต. ว่าทั้งผู้ถือหุ้นเดิมและผู้ซื้อเป็นผู้มีส่วนร่วมในการทำธุรกรรม
วิธีการแลกเปลี่ยนของยิปซีทำงานอย่างไร
การแลกเปลี่ยนยิปซีประกอบด้วยสองธุรกรรมหลัก ขั้นแรกกลุ่มของผู้ถือหุ้นเดิมมีความมั่นใจในการแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญสำหรับหุ้นที่ถูก จำกัด จาก บริษัท ที่ออกหลักทรัพย์เพื่อที่ บริษัท จะได้รับหุ้นสามัญเข้าคลังของพวกเขา ในแง่ของการเงินผู้ถือหุ้นเหล่านี้ก็คุ้มทุน - พวกเขาไม่ได้กำไรหรือขาดทุนจากการทำธุรกรรมเองแม้ว่าอาจจะมีผลกระทบทางภาษีบางอย่างขึ้นอยู่กับสถานการณ์ ประการที่สอง บริษัท ขายหุ้นสามัญที่พวกเขาได้รับให้กับนักลงทุนรายใหม่ในราคาที่อาจสูงกว่าหรือต่ำกว่าราคาตลาดปัจจุบันโดยรับเงินสดคืน บริษัท ประสบความสำเร็จในการระดมทุนเพิ่มเติมและนักลงทุนใหม่กลายเป็นผู้ถือหุ้นใน บริษัท ที่ออกหลักทรัพย์ในขณะที่นักลงทุนชุดแรกยังคงดำรงตำแหน่งในหุ้นที่ถูก จำกัด
การแลกเปลี่ยนยิปซีถูกมองว่าเป็นทางเลือกทางการเงินสุดท้ายเพราะนักลงทุนรายใหม่ต้องการใช้ราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดหรือมีการพิจารณาเป็นพิเศษจากข้อตกลง ในความเป็นจริงหาก บริษัท ที่ออกหลักทรัพย์สามารถระดมทุนตามอัตภาพ - ภายในจากตลาดทุนหรือจากตลาดตราสารหนี้ - แน่นอนว่ามันจะเลือกทำเช่นนั้น