คณะกรรมการที่ได้ถูกย้าย (หรือเรียกอีกอย่างว่าคณะกรรมการลับ) เป็นคณะกรรมการที่ประกอบด้วยชั้นเรียนที่แตกต่างกันของกรรมการที่มีเงื่อนไขการบริการที่แตกต่างกัน เงื่อนไขของคณะกรรมการที่ถูกจัดทำโดย บริษัท และโดยทั่วไปจะประกอบด้วยกรรมการสามชั้น การทำชั้นเรียนที่ส่ายสามารถทำได้เพียงเพื่อกำหนดเงื่อนไขการบริการที่ส่ายหรืออาจเกี่ยวข้องกับข้อกำหนดและความรับผิดชอบที่ละเอียดยิ่งขึ้นสำหรับแต่ละชั้นเรียน
โครงสร้างกระดานเซ
การเลือกตั้งกรรมการของเซที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขหมดอายุ ในการเลือกตั้งแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นจะถูกขอให้ลงคะแนนเพื่อเติมตำแหน่งใด ๆ ของคณะกรรมการที่ว่างหรือขึ้นเพื่อการเลือกตั้งใหม่ ข้อกำหนดในการให้บริการสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะแตกต่างกันไป แต่ข้อกำหนดของหนึ่ง, สามและห้าปีเป็นเรื่องปกติ การจำแนกประเภทหนึ่งปีต้องลงคะแนนในแต่ละปี
ประเด็นที่สำคัญ
- โครงสร้างคณะกรรมการที่ได้ถูกเซเป็นกระบวนการของการจัดโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อให้สมาชิกตกอยู่ในชั้นเรียนที่แตกต่างกันด้วยเงื่อนไขที่แตกต่างกันในคณะกรรมการที่ได้ถูกย้ายสมาชิกคณะกรรมการบางคนถูกกำหนดระยะเวลานานกว่าเมื่อเทียบกับคนอื่น ๆ แต่ละชั้นการเลือกตั้งจะถูกจัดขึ้นเมื่อครบกำหนดระยะเวลาโดยมีการจัดหมวดหมู่หนึ่งปีที่ต้องลงคะแนนเสียงในแต่ละปีกระดานที่ถูกย้ายอาจขัดขวางการแทรกแซงหรือเข้ายึดครองและปกป้องการจัดการที่มีอยู่
บาง บริษัท อาจใช้โครงสร้างองค์กรของคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อตอบสนองความต้องการพิเศษ ตัวอย่างเช่นพวกเขาอาจกำหนดสมาชิกคณะกรรมการบางท่านให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกนานหรือพวกเขาอาจมอบหมายให้กรรมการที่มีประสบการณ์มากขึ้นในเงื่อนไขการบริการที่นานขึ้นเพื่อทำให้พันธสัญญาของพวกเขามั่นคงขึ้น
ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการและองค์ประกอบของคณะกรรมการสามารถดูได้จากหนังสือชี้ชวนของ บริษัท มหาชนและหนังสือมอบฉันทะ โดยทั่วไปแล้วนโยบายคณะกรรมการ บริษัท จะถูกสร้างขึ้นในช่วงเวลาของการรวมตัวกันและรวมอยู่ในข้อบังคับของพวกเขา โดยปกติแล้วนโยบายของคณะกรรมการ บริษัท จะต้องได้รับการโหวตจากผู้ถือหุ้น
ข้อควรพิจารณาในการเทคโอเวอร์
โดยทั่วไปผู้เสนอของคณะกรรมการที่ถูกกล่าวอ้างถึงข้อได้เปรียบหลักสองประการที่คณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งมีมากกว่าคณะกรรมการการเลือกตั้งแบบดั้งเดิม: 1) ความต่อเนื่องของคณะกรรมการและ 2) บทบัญญัติต่อต้านการรัฐประหาร
เมื่อผู้เสนอราคาที่เป็นศัตรูพยายามที่จะซื้อ บริษัท ที่มีคณะกรรมการที่มีการส่ายมันถูกบังคับให้ทำตามขั้นตอนเพิ่มเติมสำหรับการเจรจาและรออย่างน้อยหนึ่งปีสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีถัดไปก่อนที่จะสามารถควบคุมตำแหน่งของคณะกรรมการ
นอกจากนี้เนื่องจากโครงสร้างของคลาสผู้ประมูลที่เป็นมิตรอาจมีความเหมาะสมน้อยลงสำหรับตำแหน่งบางตำแหน่งบนกระดานซึ่งอาจเป็นการลดความน่าสนใจสำหรับการแทรกแซง โดยรวมแล้วโครงสร้างของคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งนั้นค่อนข้างจะเป็นกลยุทธ์การใช้ยาพิษเพราะมันสามารถยับยั้งการครอบครองได้อย่างมีประสิทธิภาพและรับประกันความต่อเนื่องของการจัดการ
เทรนด์ที่ลดลง
ฝ่ายตรงข้ามของคณะกรรมการที่ได้รับการโต้เถียงยืนยันว่าพวกเขามีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นน้อยกว่าคณะกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งทุกปี ฝ่ายตรงข้ามเหล่านี้เชื่อว่าเงื่อนไขคณะกรรมการส่ายมีแนวโน้มที่จะก่อให้เกิดบรรยากาศที่เป็นพี่น้องกันภายในห้องประชุมที่ทำหน้าที่ในการปกป้องผลประโยชน์ของการจัดการเหนือผู้ถือหุ้น
การใช้แผงเซที่ได้รับการลดลงในศตวรรษที่ 21 จากการศึกษาของฮาร์วาร์ดแสดงให้เห็นว่าในปี 2558 กว่า 60% ของ S&P 1, 500 บริษัท และมากกว่า 80% ของ S&P 500 บริษัท จัดการเลือกตั้งประจำปีสำหรับกรรมการทุกคน แนวโน้มขาลงมีความสำคัญอย่างยิ่งตั้งแต่ปี 2552
ข้อเท็จจริงอย่างรวดเร็ว
การรณรงค์ที่จัดขึ้นโดยโครงการสิทธิผู้ถือหุ้นที่โรงเรียนกฎหมายฮาร์วาร์ดเป็นตัวเร่งปฏิกิริยาสำหรับแนวโน้มที่ลดลงในคณะกรรมการที่ถูกย้าย
ในช่วงหลายปีที่ผ่านมาการศึกษาวิจัยได้รายงานความคาดหวังทั่วไปของโครงสร้างคณะกรรมการการเลือกตั้งประจำปี บอร์ดเซได้รับการแสดงเพื่อลดผลตอบแทนผู้ถือหุ้น มีรายงานว่าคณะกรรมการที่ได้รับการจัดทำยังประสบความสำเร็จในการลดการแทรกแซงกิจกรรมและการเข้าร่วมประมูลที่ไม่เป็นมิตร ในหลายกรณีถือว่าเป็นข้อเสียสำหรับผู้ถือหุ้นเนื่องจากผู้เข้าร่วมประมูลที่เป็นมิตรมีความสามารถในการเสนอราคาพิเศษสำหรับผู้ถือหุ้น
บรรทัดล่าง
การแทรกแซงกิจกรรมและการครอบครองเป็นสิ่งที่เกิดขึ้นได้ค่อนข้างยาก แต่ความจริงก็ยังคงมีอยู่ว่าคณะกรรมการได้รับเลือกให้เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น บอร์ดเซอาจขัดขวางการแทรกแซงหรือการครอบครองอาจหักค่าพรีเมี่ยมที่จ่ายสำหรับหุ้นเป็นผล ถึงกระนั้นคณะกรรมการที่เซจะให้ความคุ้มครองรวมถึงความต่อเนื่องของความเป็นผู้นำซึ่งแน่นอนว่ามีคุณค่าบางอย่างหากว่า บริษัท กำลังถูกนำไปในทิศทางที่ถูกต้องตั้งแต่แรก
