ตรึงคำจำกัดความ

การหยุดค้างคืออะไร?

Freeze-out (หรือที่เรียกว่า squeeze out ) เป็นการดำเนินการโดยผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บริษัท ซึ่งกดดันให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยขายหุ้นของพวกเขาใน บริษัท การซ้อมรบที่หลากหลายอาจได้รับการพิจารณาว่าเป็นกลยุทธ์การหยุดงานเช่นการเลิกจ้างพนักงานผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือการปฏิเสธที่จะประกาศจ่ายเงินปันผล

ประเด็นที่สำคัญ

• การแช่แข็ง (หรือบีบออก) เป็นการกระทำของผู้ถือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่กดดันให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการขายหุ้นของพวกเขาความกดดันนี้อาจได้รับการแนะนำโดยผู้ถือหุ้นใหญ่ลงคะแนนเพื่อยุติพนักงานผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือไม่ประกาศการจ่ายเงินปันผล การได้มาซึ่งการระงับสิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยการจัดเก็บรายละเอียดอาจอยู่ภายใต้การตรวจสอบตามกฎหมาย แต่ภูมิประเทศทางกฎหมายนั้นซับซ้อน

แช่แข็ง Out อธิบาย

Freeze-outs มักจะเกิดขึ้นใน บริษัท ที่มีการถือหุ้นอย่างใกล้ชิดซึ่งผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถพูดคุยกันได้ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะพยายามตรึงส่วนน้อยออกจากกระบวนการตัดสินใจทำให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไร้ประโยชน์ การกระทำดังกล่าวอาจผิดกฎหมายและอาจถูกศาลสั่งเพิกถอนหลังจากการพิจารณาคดี การกระทำนี้มักจะทำได้โดยใช้การได้มา หลายรัฐได้กำหนดสิ่งที่อนุญาตในการแช่แข็งผ่านกฎเกณฑ์ที่มีอยู่ของพวกเขาในการควบรวมกิจการและการเข้าซื้อกิจการ

ในการควบรวมกิจการโดยทั่วไปผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมอาจจัดตั้ง บริษัท ใหม่ที่พวกเขาเป็นเจ้าของและควบคุม บริษัท ใหม่นี้จะยื่นคำเสนอซื้อแก่ บริษัท อื่นโดยหวังที่จะบังคับให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยยอมแพ้ในการเข้าถือหุ้น หากการทำคำเสนอซื้อสำเร็จ บริษัท ที่ได้มาอาจเลือกที่จะรวมสินทรัพย์ของพวกเขาเข้ากับ บริษัท ใหม่

ในสถานการณ์นี้ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีแนวโน้มจะสูญเสียหุ้นของพวกเขาเป็นหลักเนื่องจาก บริษัท จะไม่มีอยู่อีกต่อไป ในขณะที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีแนวโน้มจะได้รับค่าตอบแทน (เงินสดหรือหลักทรัพย์) สำหรับหุ้นของพวกเขาเป็นส่วนหนึ่งของการทำธุรกรรมพวกเขาจะไม่รักษาสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอีกต่อไป

กฎหมายและหน้าที่ความไว้วางใจ

ในอดีตการแช่แข็งโดยการควบคุมผู้ถือหุ้นต้องเผชิญกับระดับการตรวจสอบทางกฎหมายที่แตกต่างกัน

ในกรณี 1952 ของ Sterling v. Mayflower Hotel Corp. ศาลฎีกาในเดลาแวร์ได้กำหนดมาตรฐานความเป็นธรรมที่จะนำไปใช้กับการควบรวมกิจการทั้งหมดรวมถึงการแช่แข็ง มันตัดสินว่าเมื่อ บริษัท ที่ได้มาและกรรมการ "ยืนอยู่ทั้งสองด้านของการทำธุรกรรมพวกเขารับภาระในการจัดตั้งความเป็นธรรมทั้งหมดของการควบรวมกิจการและจะต้องผ่านการทดสอบการพิจารณาอย่างรอบคอบจากศาล"

แม้ว่ากฎหมายเคยเป็นศัตรูกับการแช่แข็งลึกลง แต่พวกเขามักได้รับการยอมรับมากขึ้นในการเข้าซื้อกิจการของ บริษัท ในทุกวันนี้ โดยทั่วไปศาลต้องการให้เป็นส่วนหนึ่งของการทำธุรกรรมที่ยุติธรรมการได้มานั้นควรมีทั้งวัตถุประสงค์ทางธุรกิจและค่าตอบแทนที่เป็นธรรมสำหรับผู้ถือหุ้น

Charters องค์กรอาจมีข้อกำหนดการแช่แข็งที่ช่วยให้ บริษัท ที่ได้มาเพื่อซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสำหรับมูลค่าเงินสดที่เป็นธรรมภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังจากการซื้อเสร็จสมบูรณ์