มีความลึกลับอยู่เสมอเกี่ยวกับวิธีการสร้างบอร์ดองค์กร
กล่าวอย่างกว้าง ๆ ว่าคณะกรรมการ บริษัท ได้รับคำแนะนำจากข้อบังคับที่กำหนดไว้ในการดูแลและอนุมัติงบประมาณประจำปีตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีทรัพยากรเพียงพอที่จะดำเนินการเลือกตั้งผู้บริหารระดับสูงและให้การกำกับดูแลทั่วไปในนามของผู้ถือหุ้น บริษัท. คณะกรรมการยังรับผิดชอบในการตรวจสอบความพร้อมของแหล่งเงินทุนในอนาคตและทบทวนแนวทางการดำเนินธุรกิจของผู้นำอาวุโสที่สุดของพวกเขา
หน้าที่ที่สำคัญที่สุดของคณะกรรมการคือการรักษาแท็บของ บริษัท ในทุกเรื่องรวมถึงการปฏิบัติงานการส่งมอบทิศทางและการตัดสินใจที่แน่นอนและการตัดสินใจที่จะไล่ซีอีโอเมื่อจำเป็น
สมาชิกของคณะกรรมการ บริษัท มักไม่ค่อยถูกดึงดูดโดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อ บริษัท ต่าง ๆ ก้าวทันคู่แข่งของอุตสาหกรรมส่งผลกำไรไตรมาสสุดท้ายและท้ายที่สุดรางวัลให้กับผู้ถือหุ้นในรูปแบบของเงินปันผลและการแข็งค่าของทุน กับ บริษัท จำนวนมากที่ถูกจับในเรื่องอื้อฉาวที่ผิดกฎหมายหรือผิดจรรยาบรรณในช่วงไม่กี่ทศวรรษที่ผ่านมาความรับผิดชอบของคณะกรรมการได้รับการเรียกร้องจากคำถามที่ลงทุน
นอกจากนี้ยังมีความรู้สึกของเครือข่ายเด็กเก่าเนื่องจากคณะกรรมการส่วนใหญ่มีการผูกขาดเกือบว่าใครวางบัตรลงคะแนนก่อนที่จะส่งเอกสารมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้น กระบวนการในการเสนอชื่อผู้สมัครสมาชิกคณะกรรมการกลายเป็นมิตรกับนักลงทุนมากขึ้นเปิดสนามเด็กเล่นในขณะที่ยังคงแนวคิดดั้งเดิมของการมีการกำกับดูแลชั้นพิเศษที่
บอร์ดมาจากไหน
บทบาทที่สำคัญที่สุดสำหรับคณะกรรมการ บริษัท คือการให้ระดับการกำกับดูแลระหว่างผู้บริหาร บริษัท และผู้ที่เป็นเจ้าของ บริษัท ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นสาธารณะหรือนักลงทุนเอกชน บอร์ดส่วนใหญ่ประกอบด้วยผู้จัดการระดับสูงและผู้บริหารของ บริษัท อื่น ๆ นักวิชาการและสมาชิกคณะกรรมการมืออาชีพบางคนที่นั่งในกระดานหลาย
ในอดีตสมาชิกคณะกรรมการเสนอชื่อผ่านทางจดหมายมอบฉันทะผู้สมัครที่พวกเขารู้สึกว่าจะเหมาะสมที่สุดกับความต้องการของ บริษัท มากกว่าจากกลุ่มผู้ถือหุ้น บางคนบอกว่าการสร้างบอร์ดตามลักษณะของมันนั้นสร้างพรรคที่แทบไม่สนใจเพราะไม่มีแรงจูงใจให้บอร์ดเข้ามาเกี่ยวข้องมากนักและหลายคนถูกกล่าวหาว่าลงคะแนนเสียงกับฝ่ายบริหาร
นอกจากนี้สมาชิกในคณะกรรมการมักไม่ค่อยรับผิดชอบต่อความล้มเหลวและเรื่องอื้อฉาวของ บริษัท โดยตรง ส่วนหนึ่งเป็นเพราะความจริงที่ว่าอำนาจของพวกเขาในการบริหาร บริษัท มีอยู่อย่าง จำกัด และหลังจากเงื่อนไขของพวกเขาพวกเขาเพียงแค่เลื่อนไปที่นัดต่อไป
การกำกับดูแลและกฎระเบียบทางการเมืองเช่นพระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley ปี 2002 (SOX) ได้รับการพัฒนาบางส่วนเพื่อตอบสนองต่อความล้มเหลวและเรื่องอื้อฉาวของ บริษัท ขนาดใหญ่ที่มีชื่อเสียงที่สุดเช่น Enron และ Worldcom ซึ่งมีค่าใช้จ่ายพันล้านดอลลาร์
จนถึงขณะที่ไม่ขาดความสงสัย SOX ได้ยกระดับให้กับผู้จัดการและซีอีโอระดับสูงที่รับผิดชอบในการเขียนข้อมูลที่นำเสนอต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) และผู้ถือหุ้น สำหรับการสร้างบอร์ดของ บริษัท นั้นมีการเปลี่ยนแปลงเล็กน้อย แต่ ก.ล.ต. ได้นำเสนอขั้นตอนใหม่สำหรับการเสนอชื่อผู้สมัครที่มีศักยภาพ
ปัญหาสำหรับนักลงทุน
ปัญหาที่ผู้ถือหุ้นได้โต้เถียงกันมานานตราบใดที่ยังมีบอร์ดอยู่นั่นคือมีเพียงสมาชิกของคณะกรรมการในปัจจุบันหรือคณะกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อแยกจากกันเท่านั้นที่สามารถเสนอชื่อผู้สมัครคณะกรรมการใหม่ได้
ในระหว่างการเสนอชื่อผู้ถือหุ้นมีการพูดน้อยหรือไม่มีเลยในกระบวนการและการเลือกผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีโอกาสน้อยมากหรือไม่มีเลยที่จะลงคะแนนเสียงก่อนที่จะมีการมอบอำนาจ นักลงทุนส่วนใหญ่รวมถึงผู้ถือสถาบันพบว่าสะดวกในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับผู้สมัครที่เสนอให้พวกเขาในเอกสารมอบฉันทะมากกว่าเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีและลงคะแนนเสียงเป็นการส่วนตัว ในความเป็นจริงกลุ่มการลงทุนส่วนใหญ่มีทีมที่ทุ่มเทเพื่อจุดประสงค์นี้
เนื่องจากผู้ถือหุ้นในสถานการณ์ส่วนใหญ่ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอชื่อผู้สมัครของคุณเองคุณไม่จำเป็นต้องต่อต้านธุรกิจขนาดใหญ่เพื่อดูข้อบกพร่องที่ชัดเจนในระบบปัจจุบันและ ก.ล.ต. ได้ก้าวไปพร้อมกับการเปลี่ยนแปลงอย่างถาวร ในกระบวนการ.
สิ่งที่นักลงทุนสามารถทำได้
ก.ล.ต. ช่วยให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการโดยการส่งบัตรลงคะแนนพร็อกซีก่อนที่จะถูกส่งออกไป เพื่อ จำกัด การเสนอชื่อมากเกินไปมีข้อกำหนดการเป็นเจ้าของ 3% สำหรับบุคคลหรือกลุ่ม แต่นักลงทุนกำลังดำเนินการซึ่งจะเปลี่ยนวิธีการแสดงของนักลงทุนตลอดไป ในแอปพลิเคชั่นที่เรียบง่ายผู้ใช้ทุกคนสามารถเสนอชื่อตัวเองผ่านระบบพร็อกซีได้สำเร็จและหากพวกเขาได้รับคะแนนเสียงเพียงพอพวกเขาจะเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการ
นักลงทุนและกลุ่มผู้สนับสนุนของพวกเขาทุกขนาดกำลังมองหายกเครื่องถาวรและระดับใหม่ของการเป็นตัวแทนและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ประโยชน์การเปลี่ยนแปลงและกลต
ในขณะที่การเสนอชื่อในบัตรลงคะแนนพร็อกซีโดยไม่รับประกันว่าจะได้รับการเลือกตั้ง
- ผู้ถือหุ้นที่มีความต้องการทรัพยากรและเวลาสามารถเข้าถึงกระบวนการสรรหาที่จัดขึ้นโดยคณะกรรมการปัจจุบันเท่านั้นกลุ่มผู้ถือหุ้นตั้งแต่กองทุนบำเหน็จบำนาญที่มีอิทธิพลขนาดใหญ่ไปจนถึงกลุ่มเล็กสามารถคืนผู้สมัครของตนเองได้ผู้ถือหุ้นจะมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดมากขึ้น จะเพิ่มขึ้นอย่างมากเมื่อผู้ได้รับการเสนอชื่อเลือกตั้งและคาดว่าจะได้ผลลัพธ์
ผู้ถือหุ้นสนับสนุนมองหาลักษณะดังต่อไปนี้ในคณะกรรมการ:
- ไม่มีเครือข่ายเด็กเก่าที่แผงควบคุมเก่าเป็นหลักควบคุมใครแทนที่พวกเขาผ่านการเสนอชื่อกระดานใหม่ขององค์กรที่เป็นผู้ถือหุ้นที่ต้องการช่วยกำหนดทิศทางของ บริษัท การมาถึงของตัวแทนโดยผู้ที่อยู่นอกหอคอยงาช้างในที่สุด องค์ประกอบของคณะกรรมการที่ไม่ได้สนใจเพียงแค่ลงคะแนนกับฝ่ายบริหารเพราะพวกเขาได้รับอิทธิพลในทางใดทางหนึ่งการกำจัดของ "สมาชิกคณะกรรมการมืออาชีพ" ที่นั่งอยู่บนกระดานหลายกระดานผลประกอบการที่สูงขึ้นในระดับคณะกรรมการ. ระดับที่สูงขึ้นของความโปร่งใสและความรับผิดชอบในที่สุด
ก.ล.ต. - หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับรัฐบาลส่วนใหญ่ - ไม่ได้รับความสุขจากสื่อมวลชนมากที่สุดตลอดช่วงทศวรรษ 2000 โดยไม่คำนึงถึงพรรคการเมืองหรือความรับผิดชอบ ในขณะที่หน่วยงานกำกับดูแลอุตสาหกรรมการเงิน (FINRA) ได้หลบหนีการวิพากษ์วิจารณ์อย่างมาก แต่ ก.ล.ต. ถูกกล่าวหาว่าปล่อยให้เสนานิแกนและอาชญากรรมดำเนินต่อไปเป็นเวลาหลายปี ในขณะที่การวิพากษ์วิจารณ์ส่วนใหญ่เป็นของหน่วยงานโดยทั่วไปหนึ่งในกรณีที่มีการเผยแพร่มากที่สุดคือการหลอกลวงเบอร์นีมาดอฟฟ์ซึ่งทำให้นักลงทุนรายใหญ่และรายย่อยหลายพันล้านรายเสียค่าใช้จ่าย
เนื่องจาก ก.ล.ต. ได้เข้าเยี่ยมชมและตรวจสอบการดำเนินงานของ Madoff และได้รับการร้องเรียนและข้อกล่าวหาต่าง ๆ ทำให้ SEC มีดวงตาสีดำเล็กน้อย การเปลี่ยนแปลงกระบวนการพร็อกซีนี้เป็นหนึ่งในหลาย ๆ ความคิดที่ ก.ล.ต. ได้นำเสนอเพื่อแสดงตัวเป็นกลุ่มที่เป็นมิตรกับนักลงทุนมากกว่าที่จะมีมุมมองเชิงลบที่หลายคนได้แสดงออกมา
บรรทัดล่าง
กระบวนการสร้างบอร์ดอยู่ในรายการผู้ถือหุ้นที่ต้องการเป็นเวลานานและ บริษัท ที่พวกเขาอาจมีอิทธิพลในที่สุดไม่ตอบสนองต่อกระบวนการ
นี่ย่อมหมายถึงค่าใช้จ่ายในการบริหารและกฎหมายที่สูงขึ้นสำหรับทุก บริษัท ทั้งขนาดเล็กและใหญ่ ในขณะที่ บริษัท ขนาดใหญ่อาจจะเห็นอิทธิพลน้อยลงเมื่อผู้ถือหุ้นเริ่มท่วมพร็อกซีกระบวนการค่าใช้จ่ายจะเพิ่มขึ้น ต้องใช้เวลาหลายปีกว่าจะเห็นการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเมื่อถึงขั้นชี้ขาด แต่ดูเหมือนว่าคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะกลายเป็นนักลงทุนที่ตอบสนองได้ดีขึ้นเล็กน้อยและในไม่ช้าทุกคนจะมีโอกาสได้เข้าร่วมกลุ่มคณะกรรมการชั้นนำ
