กระดานเซคืออะไร?
คณะกรรมการที่เซคือคณะกรรมการที่ประกอบด้วยกรรมการที่แบ่งเป็นชั้นเรียนที่ให้บริการตามความยาวที่แตกต่างกัน โดยทั่วไปแล้วคณะกรรมการที่ได้ถูกจัดทำขึ้นเพื่อห้ามการเสนอราคาการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร คณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยทั่วไปนั้นมีตำแหน่งในคณะกรรมการสามถึงห้าชั้นซึ่งแต่ละคนมีเงื่อนไขการให้บริการที่แตกต่างกันไปตามความยาวทำให้สามารถเลือกตั้งได้
ประเด็นที่สำคัญ
- คณะกรรมการที่มีการจัดการคือระบบที่มักจะป้องกันไม่ให้เกิดการแย่งชิงกันในแนวทางของคณะกรรมการ บริษัท จะเปิดตำแหน่งกรรมการเพียงบางส่วนเพื่อการเลือกตั้งในแต่ละครั้ง การเลือกตั้งในแต่ละปีต่างกัน แม้ว่ากระดานเซที่มีประโยชน์ในการป้องกันการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตรพวกเขาก็ถือว่าเสียเปรียบผู้ถือหุ้น เนื่องจากผลกระทบเชิงลบต่อผู้ถือหุ้นบอร์ดที่เซเมื่อเร็ว ๆ นี้ได้รับการลดลง
วิธีการทำงานของคณะเซ
คณะกรรมการที่รู้จักกันในนามของคณะกรรมการที่ได้รับการจัดประเภทเป็นเซที่แตกต่างกันเพราะเกี่ยวข้องกับชั้นเรียน ในระหว่างการเลือกตั้งแต่ละครั้งจะมีเพียงตำแหน่งหนึ่งระดับเท่านั้นที่จะเปิดให้สมาชิกใหม่ได้ดังนั้นจึงทำให้จำนวนช่องว่างภายในคณะกรรมการมีอยู่ไม่เกินช่วงเวลาเดียว ตัวอย่างเช่น บริษัท ที่มีสมาชิกในคณะกรรมการเก้าคนแบ่งออกเป็นสามคลาสคือคลาส 1 คลาส 2 และคลาส 3 จะมอบหมายสมาชิกสามคนต่อคลาส สมาชิกชั้น 1 ดำรงตำแหน่งหนึ่งปีบนกระดานสมาชิกชั้น 2 รับใช้สองปีและสมาชิกชั้น 3 ดำรงตำแหน่งเป็นเวลาสามปี
ซึ่งหมายความว่ามีเพียงหนึ่งในสามขององค์ประกอบของคณะกรรมการที่สามารถพลิกกลับได้ในปีใดก็ตามดังนั้นจึงเป็นอุปสรรคที่น่าเกรงขามสำหรับผู้เข้าร่วมประมูลที่เป็นศัตรูที่อาจพยายามควบคุมคณะกรรมการ เนื่องจากการจัดตำแหน่งเปิดที่เซมันจะใช้เวลามากขึ้นสำหรับบุคคลที่ไม่พึงประสงค์เพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการควบคุมบอร์ดที่เซไปกว่าบอร์ดที่ไม่ได้เซซึ่งอาจจะหลุดออกได้ในคราวเดียว
แม้ว่าบอร์ดเซที่สามารถป้องกันการเข้ายึดครองและการแทรกแซงกิจกรรม แต่ความเป็นจริงก็คือการกระทำที่ก้าวร้าวเช่นนี้เป็นเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นได้ยาก
ข้อดีและข้อเสียของคณะกรรมการที่ถูกเซ
นักวิจารณ์ของคณะกรรมการที่เซเชื่อว่าการจัดการดังกล่าวอาจทำให้เกิดความเสี่ยงในการยึดติดกับบุคคลภายในคณะกรรมการ - บุคคลที่มีโอกาสน้อยที่จะทำงานอย่างหนักเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยไม่มีแรงกดดันจากภายนอกเพื่อรักษาระดับขององค์กร หากระบบคณะกรรมการนี้สกัดกั้นนักลงทุนที่มีกิจกรรมหรือผู้ประมูลที่ไม่ได้ร้องขอซึ่งมีความตั้งใจจริงเพื่อเพิ่มมูลค่าผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นจะพลาดได้
อย่างไรก็ตามในอีกด้านคณะกรรมการที่เซสามารถทำหน้าที่เป็นเกราะป้องกันสำหรับ บริษัท กับนักลงทุนรายใหญ่ที่กำลังมองหาคะแนนที่รวดเร็วหรือผู้เสนอราคาที่เป็นมิตรที่อาจต้องการแกะสลัก บริษัท ทันทีที่เข้าควบคุม นอกจากนี้ความต่อเนื่องของคณะกรรมการโดยทั่วไปมักเกี่ยวข้องกับแนวทางของคณะกรรมการที่มีการเปลี่ยนแปลงซึ่งสามารถมองได้ว่าเป็นปัจจัยบวกในการกำกับดูแลกิจการ
การศึกษาในปี 2559 ของฮาร์วาร์ดแสดงให้เห็นว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการที่ผ่านมานั้นลดลงในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาโดย 60% ของ S&P 1, 500 บริษัท และ 80% ของ S&P 500 บริษัท รายงานว่าพวกเขาจัดการเลือกตั้งประจำปีสำหรับกรรมการทุกคน หนึ่งในปัจจัยที่สนับสนุนการลดลงนี้คือโครงการสิทธิผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นองค์กรที่อยู่ในโรงเรียนกฎหมายฮาร์วาร์ด นอกจากนี้จากการศึกษาพบว่า บริษัท ที่มีคณะกรรมการที่มีการส่ายมีผลตอบแทนผู้ถือหุ้นที่ต่ำกว่าที่ไม่มี
