หน้าที่ของการดูแลคืออะไร?
หน้าที่การดูแลหมายถึงความรับผิดชอบแบบไว้วางใจซึ่งจัดขึ้นโดยกรรมการ บริษัท ซึ่งกำหนดให้พวกเขาใช้ชีวิตตามมาตรฐานการดูแลที่แน่นอน หน้าที่นี้ - ซึ่งเป็นทั้งจริยธรรมและกฎหมาย - กำหนดให้พวกเขาต้องตัดสินใจด้วยความเชื่อที่ดีและด้วยความรอบคอบอย่างสมเหตุสมผล คนเหล่านี้จำเป็นต้องใช้ความระมัดระวังอย่างเต็มที่ในการตัดสินใจทางธุรกิจเพื่อทำหน้าที่ความไว้วางใจของพวกเขา
ประเด็นที่สำคัญ
- หน้าที่ของการดูแลคือความรับผิดชอบที่ไว้วางใจโดยกรรมการ บริษัท ซึ่งกำหนดให้พวกเขาใช้ชีวิตตามมาตรฐานการดูแลบางอย่างหน้าที่ต้องการให้พวกเขาตัดสินใจโดยสุจริตและในลักษณะที่รอบคอบอย่างสมเหตุสมผล ภายในอุตสาหกรรมทางการเงินรวมถึงนักบัญชีผู้สอบบัญชีและผู้ผลิตความมั่นใจในการรักษาหน้าที่การดูแลอาจส่งผลให้ผู้ถือหุ้นหรือลูกค้าถูกดำเนินคดีตามกฎหมาย
ทำความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่การดูแล
หน้าที่การดูแลมักเป็นความรับผิดชอบโดยนัยที่มาพร้อมกับการเป็นกรรมการ บริษัท แต่อาจเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร หน้าที่นี้กำหนดให้พวกเขาต้องตัดสินใจทางการเงินอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องตามกฎหมาย การตัดสินใจเหล่านี้ควรทำหลังจากนำข้อมูลที่มีทั้งหมดมาพิจารณา กรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างรอบคอบเพื่อส่งเสริมผลประโยชน์สูงสุดของ บริษัท
ดังนั้นจึงสามารถสรุปความรับผิดชอบได้ตามความต้องการของกรรมการที่ได้รับทราบและมีส่วนร่วม พวกเขาควรใช้วิจารณญาณที่ดีและเป็นอิสระปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเพื่อขอคำแนะนำและข้อมูลที่เชื่อถือได้อ้างอิงถึงรายงานการประชุม พวกเขาจะต้องอยู่เคียงข้างการพัฒนาทางกฎหมายธรรมาภิบาลและแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดที่มีผลต่อ บริษัท ของพวกเขา กรรมการควรกำหนดเวลาและเตรียมพร้อมที่จะพูดคุยและทบทวนสิ่งต่าง ๆ เช่นปัญหาด้านงบประมาณค่าตอบแทนผู้บริหารการปฏิบัติตามกฎหมายและทิศทางเชิงกลยุทธ์
พร้อมกับหน้าที่ในการดูแลหน้าที่ความไว้วางใจหลักอื่น ๆ คือหน้าที่ของความภักดี หน้าที่นี้กำหนดให้กรรมการ บริษัท ต้องนำผลประโยชน์ที่น่าเชื่อถือของ บริษัท มาก่อนตนเองและเปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หน้าที่ของการดูแลยังนำไปใช้กับบทบาทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมการเงิน นักบัญชีและผู้ตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบต่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของลูกค้า ผู้ผลิตมีความรับผิดชอบต่อความปลอดภัยของผู้บริโภคด้วยผลิตภัณฑ์ที่พวกเขาทำและทำการตลาด
หน้าที่ของการดูแลยังนำไปใช้กับผู้อื่นในอุตสาหกรรมการเงินเช่นนักบัญชีผู้สอบบัญชีและผู้ผลิต
ข้อควรพิจารณาพิเศษ
การไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ในการดูแลอาจส่งผลให้ผู้ถือหุ้นหรือลูกค้าถูกดำเนินคดีตามกฎหมายเนื่องจากความประมาทเลินเล่อ โดยทั่วไปศาลไม่ได้ตัดสินว่าการตัดสินใจทางธุรกิจนั้นดีหรือไม่ในกรณีของกรรมการ บริษัท สิ่งนี้เรียกว่ากฎการตัดสินทางธุรกิจโดยปกติศาลหมายถึงการตัดสินตามปกติของผู้บริหาร บริษัท เป้าหมายหลักของพวกเขาคือการประเมินว่ากรรมการ:
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังอย่างรอบคอบพอสมควรเมื่อทำการตัดสินใจเพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของ บริษัท นำเสนอระดับที่เพียงพอของความขยันเนื่องจากเพียงพอหรือเป็นที่รู้จักกันทั่วไปว่าเป็นความเอาใจใส่ที่ดีไม่ใช้ทรัพย์สินหรือทรัพยากรของ บริษัท ในการจ่ายเงินมากเกินไปสำหรับสินค้าทรัพย์สินหรือแรงงาน
เนื่องจากศาลมีแนวโน้มที่จะเลื่อนการตัดสินของผู้บริหารออกไปอาจเป็นเรื่องยากมากที่จะพิสูจน์ว่าเป็นหน้าที่ของการฝ่าฝืนการดูแล ในความเป็นจริงใน Brehm v. Eisner ศาลฎีกาแห่งเดลาแวร์พบว่ากฎการตัดสินทางธุรกิจปกป้องคณะกรรมการของ Walt Disney หลังจากที่ได้รับรางวัล 150 ล้านเหรียญสหรัฐในการจ่ายให้ Michael S. Ovitz เป็นเวลา 14 เดือนในการทำงานซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการยุติ ข้อตกลงการจ้างงานของเขา ศาลพบว่าคณะกรรมการของ บริษัท ใช้ดุลยพินิจทางธุรกิจที่ไม่ดี แต่ได้รับการคุ้มครองภายใต้ข้อกำหนดขั้นตอนจากข้อเท็จจริงที่ว่าพวกเขาได้ปรึกษากับผู้เชี่ยวชาญก่อนที่จะอนุญาตให้มีการแยก Ovitz การตัดสินใจดังกล่าวตอกย้ำความเชื่อที่ว่ามีผู้ถือหุ้นรายย่อยน้อยสามารถทำได้เพื่อให้กรรมการมีความรับผิดชอบ
ตัวอย่างของหน้าที่การดูแล
สมมติว่าเป็น บริษัท มหาชน PubCo เข้าซื้อกิจการ บริษัท คู่ค้า ABC Holdings ที่มีขนาดใหญ่ขึ้นอย่างมีประสิทธิภาพ ปฏิกิริยาของตลาดซึ่งตัดสินโดยการลดลงของราคาหุ้นของ PubCo หลังจากการประกาศซื้อกิจการคือ PubCo จ่ายเงินมากเกินไปสำหรับ ABC Holdings ผู้บริหารของ PubCo มีความมั่นใจในขั้นต้นว่าการเข้าซื้อกิจการจะเพิ่มผลกำไร แต่ไม่กี่เดือนหลังจากการปิดดีล PubCo ประกาศว่าฝ่ายบริหารของ ABC มีส่วนร่วมในการฉ้อโกงทางบัญชีซึ่งทำให้รายรับและผลกำไรเพิ่มขึ้นอย่างมาก แม้ผู้บริหารของ PubCo ยืนยันว่าพวกเขาไม่มีอะไรผิดเพี้ยนที่ ABC แต่หุ้นของ PubCo ก็ลดลง 30% และผู้ถือหุ้นก็เริ่มดำเนินคดีกับกรรมการของ PubCo
คดีส่วนใหญ่ถูกตัดสินจากศาล แต่ในสถานการณ์เช่นนี้หากคดีไปถึงศาลศาลจะไม่ตัดสินว่า PubCo จ่ายเงินให้ ABC มากเกินไปหรือไม่ ค่อนข้างจะประเมินว่าคณะกรรมการของ PubCo ดำเนินการขยันเนื่องจาก ABC หรือไม่และดำเนินการด้วยความสุจริตใจ ความจริงที่ว่ากรรมการไม่สามารถตรวจสอบการฉ้อโกงทางบัญชีที่ ABC ไม่จำเป็นต้องถือเป็นการละเมิดหน้าที่การดูแล แต่ถ้ากรรมการของ PubCo ทราบและเลือกที่จะดำเนินการซื้อกิจการต่อไปสิ่งนี้อาจถูกตีความว่าเป็นการละเมิดหน้าที่
