การเลือกซื้อ

สารบัญ

• การเริ่มต้นการควบรวมกิจการที่มีศักยภาพ
• บทสนทนาเปิด
• เข้าใกล้หัวเรื่อง
• เปิดการสื่อสารอยู่เสมอ
• สองหัวดีกว่าหัวเดียว
• การสรุปข้อมูลทางการเงิน
• จดหมายแสดงเจตจำนง
• ขยันเนื่องจาก
• ปิดผนึกข้อตกลง

กระบวนการควบรวมกิจการ (M&A) อาจมีความยาวหรือสั้นก็ได้ ไม่ใช่เรื่องแปลกสำหรับการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท ขนาดใหญ่สองแห่งที่มีผลการดำเนินงานระดับโลกใช้เวลาหลายปี อีกทางเลือกหนึ่งธุรกรรมมูลค่าหลายพันล้านดอลลาร์และตลาดกลางขนาดเล็กอาจใช้เวลาเพียงไม่กี่เดือนนับจากการเจรจาเริ่มต้นไปจนถึงเอกสารปิดและการประกาศธุรกรรมไปยังตลาด

การเริ่มต้นการควบรวมกิจการที่มีศักยภาพ

กระบวนการ M&A สามารถเริ่มได้หลายวิธี การจัดการของ บริษัท ที่ได้มาซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการทบทวนเชิงกลยุทธ์และการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องประเมินแนวการแข่งขันและค้นพบสถานการณ์ทางเลือกโอกาสภัยคุกคามความเสี่ยงและตัวขับเคลื่อนมูลค่าไปข้างหน้า การวิเคราะห์ระดับกลางและระดับสูงทำได้โดยทั้งบุคลากรภายในและที่ปรึกษาภายนอกเพื่อศึกษาตลาด การวิเคราะห์นี้ประเมินทิศทางของอุตสาหกรรมและจุดแข็งและจุดอ่อนของคู่แข่งในปัจจุบัน

ด้วยคำสั่งและวัตถุประสงค์ในการเพิ่มมูลค่าของ บริษัท การจัดการซึ่งมักจะได้รับความช่วยเหลือจากวาณิชธนกิจจะพยายามค้นหาองค์กรภายนอกที่มีการดำเนินงานสายผลิตภัณฑ์และการให้บริการและรอยเท้าทางภูมิศาสตร์เพื่อเสริมการดำเนินงานที่มีอยู่ของตนเอง ยิ่งอุตสาหกรรมมีการแยกส่วนมากเท่าใดคนกลางก็ยิ่งสามารถทำได้ในแง่ของการวิเคราะห์ บริษัท ที่เหมาะสมที่จะเข้าใกล้ ด้วยอุตสาหกรรมที่รวมกันเช่นสารเคมีประเภทสินค้าโภคภัณฑ์ขนาดใหญ่หรือผู้ผลิตสะพานพนักงานพัฒนาองค์กรของ บริษัท มีแนวโน้มที่จะทำงาน M&A ภายใน บริษัท มากขึ้น

บทสนทนาเปิด

บริษัท ขนาดเล็กมักประสบปัญหาการวางแผนความเป็นผู้นำหรือปัญหาครอบครัวซึ่งอาจนำเสนอโอกาสในการได้มาการควบรวมกิจการหรือการสืบทอดบางส่วนเช่นการร่วมทุนหรือการเป็นหุ้นส่วนที่คล้ายคลึงกัน ผู้ซื้อที่มีศักยภาพส่วนใหญ่จ้างบริการของบุคคลที่สามเช่นธนาคารเพื่อการลงทุนหรือคนกลางเพื่อทำการสนทนาเชิงสำรวจกับ บริษัท เป้าหมาย

เข้าใกล้หัวเรื่อง

ที่ปรึกษา M&A ติดต่อ บริษัท หลายแห่งที่ตรงตามเกณฑ์การได้มาซึ่งลูกค้าที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตัวอย่างเช่น บริษัท ลูกค้าอาจต้องการขยายไปยังตลาดทางภูมิศาสตร์บางแห่งหรือสนใจที่จะรับ บริษัท ที่มีเกณฑ์ทางการเงินหรือการเสนอผลิตภัณฑ์ที่แน่นอน เมื่อที่ปรึกษามีส่วนร่วมในการสนทนาเริ่มต้นก็ควรระมัดระวังไม่ให้ถามคำถามทู่เช่น "บริษัท ของคุณขายหรือไม่" ผู้ประกอบการมักจะพบว่าการไต่สวนโดยตรงนั้นเป็นที่น่ารังเกียจและมักจะเพิ่มอุปสรรคที่ผ่านไม่ได้เพื่อการอภิปรายเพิ่มเติม แม้ว่า บริษัท จะมีการจำหน่ายในปัจจุบัน แต่วิธีการโดยตรงเช่นนี้อาจทำให้เกิดการปฏิเสธอย่างแน่นอน

ที่ปรึกษาด้านการควบรวมกิจการที่มีประสิทธิภาพจะถามว่าเป้าหมายที่เป็นไปได้นั้นเปิดให้มีการสำรวจ "ทางเลือกเชิงกลยุทธ์" หรือ "ความสัมพันธ์ในการทำงานเสริม" เพื่อผลักดันคุณค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นและ / หรือเสริมสร้างองค์กร แบบสอบถามดังกล่าวมีความอ่อนโยนในแนวทางของตนและชักชวนเจ้าของที่มีอยู่ให้พิจารณาด้วยตนเองว่าการเป็นหุ้นส่วนกับองค์กรภายนอกสามารถสร้างองค์กรโดยรวมที่แข็งแกร่งขึ้นได้หรือไม่

(ดูเพิ่มเติมได้ที่: การควบรวมกิจการใส่เงินในกระเป๋าของผู้ถือหุ้น )

เปิดการสื่อสารอยู่เสมอ

โดยทั่วไปแล้วบทสนทนาต่อไปจะหมุนรอบศักยภาพและกลยุทธ์ในการเพิ่มส่วนแบ่งตลาดการกระจายตัวของผลิตภัณฑ์และบริการการใช้ประโยชน์จากการรับรู้แบรนด์โรงงานที่สูงขึ้นและกำลังการผลิตและการประหยัดต้นทุน คนกลางจะค้นหาว่าวัตถุประสงค์ของการจัดการเป้าหมายคืออะไรรวมถึงวัฒนธรรมองค์กรเพื่อประเมินความเหมาะสม สำหรับ บริษัท ขนาดเล็กข้อพิพาทครอบครัวซีอีโออายุหรือความปรารถนาที่จะเงินสดออกในช่วงตลาดร้อนผิดปกติล้างด้วยทุนนักลงทุนสามารถทำให้การควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการที่น่าดึงดูดมากขึ้น

หากมีความสนใจในการก้าวไปข้างหน้ากับการอภิปรายรายละเอียดอื่น ๆ สามารถได้รับการคุ้มครองรวมถึงส่วนที่เจ้าของเดิมเต็มใจที่จะเก็บไว้ในธุรกิจ โครงสร้างดังกล่าวน่าดึงดูดสำหรับทั้งสองฝ่ายเนื่องจากมันทิ้งส่วนได้เสียบางส่วนในธุรกิจให้กับผู้ซื้อและเจ้าของที่มีอยู่สามารถขายส่วนทุนในปัจจุบันในขณะนี้และขายส่วนที่เหลือในภายหลังสันนิษฐานว่ามีมูลค่าสูงกว่ามาก

สองหัวดีกว่าหัวเดียว

การทำธุรกรรมในตลาดกลางจำนวนมากมีเจ้าของที่ลาเพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นส่วนน้อยในธุรกิจ สิ่งนี้จะช่วยให้องค์กรที่ได้รับนั้นได้รับความร่วมมือและความเชี่ยวชาญของเจ้าของที่มีอยู่เนื่องจากการเก็บรักษาทุน (โดยปกติ 10-30% สำหรับธุรกรรมในตลาดกลาง) จะให้แรงจูงใจแก่เจ้าของที่มีอยู่เพื่อผลักดันมูลค่าของ บริษัท ต่อไป เจ้าของที่ปล่อยให้หลายคนที่ยังคงถือหุ้นส่วนน้อยในธุรกิจของพวกเขาพบว่ามูลค่าของหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเหล่านั้นจะสูงขึ้นกับเจ้าของใหม่กว่าเมื่อก่อนหน้านี้พวกเขาควบคุม 100% ของธุรกิจ

เจ้าของที่มีอยู่อาจต้องการที่จะอยู่และจัดการธุรกิจอีกไม่กี่ปี ดังนั้นการมีส่วนร่วมของสต็อกมักจะทำให้รู้สึกว่าเป็นแรงจูงใจมูลค่าตาม ในตลาดที่มีการแข่งขันผู้ถือหุ้นที่ประสบความสำเร็จในการหาโอกาสในการซื้อกิจการที่ดีนั้นไม่ต้องการที่จะเสี่ยงต่อข้อเสนอของพวกเขา

(สำหรับการอ่านที่เกี่ยวข้องดู: พื้นฐานของการควบรวมและซื้อกิจการ )

การสรุปข้อมูลทางการเงิน

ที่ปรึกษาหลายคนจะแบ่งปันข้อมูลสรุปทางการเงินและการดำเนินงานของลูกค้ากับเจ้าของที่มีอยู่ วิธีนี้ช่วยเพิ่มระดับความไว้วางใจระหว่างตัวกลางและผู้ขายที่มีศักยภาพ การแบ่งปันข้อมูลยังสามารถกระตุ้นให้เจ้าของตอบสนอง หากมีความสนใจอย่างต่อเนื่องในส่วนของผู้ขายทั้งสอง บริษัท จะดำเนินการตามข้อตกลงการรักษาความลับ (CA) เพื่ออำนวยความสะดวกในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่มีความอ่อนไหวมากขึ้นรวมถึงรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงาน ทั้งสองฝ่ายอาจรวมถึงประโยคที่ไม่ได้เชิญชวนใน CA ของพวกเขาเพื่อป้องกันไม่ให้ทั้งสองฝ่ายพยายามที่จะจ้างพนักงานคนสำคัญของกันและกันในระหว่างการสนทนาที่ละเอียดอ่อน

หลังจากมีการวิเคราะห์ข้อมูลทางการเงินของทั้งสอง บริษัท แล้วแต่ละฝ่ายสามารถเริ่มการประเมินค่าที่เป็นไปได้สำหรับการขาย ผู้ขายมักจะคำนวณกระแสเงินสดที่คาดว่าจะได้รับในอนาคตด้วยสถานการณ์หรือสมมติฐานในแง่ดีซึ่งจะมีการลดราคาโดยผู้ซื้อซึ่งบางครั้งมีนัยสำคัญ

(โปรดดูเพิ่มเติมที่: การควบรวมกิจการ - สิ่งที่ต้องทำเมื่อ บริษัท บรรจบกัน )

จดหมายแสดงเจตจำนง

หาก บริษัท ลูกค้าประสงค์จะดำเนินการตามกระบวนการทนายความนักบัญชีผู้บริหารและคนกลางจะสร้างจดหมายแสดงเจตนา (LOI) และส่งสำเนาให้เจ้าของปัจจุบัน LOI มีข้อกำหนดหลายประการที่ระบุโครงสร้างพื้นฐานของธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้น ในขณะที่อาจมีส่วนสำคัญหลายประการ LOI สามารถกำหนดราคาซื้อโครงสร้างทุนและหนี้ของธุรกรรมไม่ว่าจะเกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์ผลกระทบทางภาษีการตั้งสมมติฐานเกี่ยวกับหนี้สินและความเสี่ยงทางกฎหมายการเปลี่ยนแปลงฝ่ายบริหาร - ธุรกรรมและกลไกสำหรับการโอนเงินเมื่อปิด

นอกจากนี้อาจมีการพิจารณาเกี่ยวกับวิธีการจัดการอสังหาริมทรัพย์การกระทำที่ต้องห้าม (เช่นการจ่ายเงินปันผล) ข้อกำหนดพิเศษใด ๆ (เช่นคำสั่งป้องกันผู้ขายจากการเจรจากับผู้ซื้อที่มีศักยภาพอื่น ๆ ในช่วงเวลาที่กำหนด) ระดับเงินทุนหมุนเวียน ของวันที่ปิดและวันที่ปิดเป้าหมาย

LOI ที่ดำเนินการกลายเป็นพื้นฐานสำหรับการทำธุรกรรมและช่วยกำจัดการยกเลิกการเชื่อมต่อที่เหลืออยู่ระหว่างคู่สัญญา ในขั้นตอนนี้ควรมีข้อตกลงที่เพียงพอระหว่างทั้งสองฝ่ายก่อนเกิดความขยันเนื่องจากโดยเฉพาะอย่างยิ่งเนื่องจากขั้นตอนต่อไปในกระบวนการสามารถกลายเป็นงานที่มีราคาแพงในส่วนของผู้ซื้อ

(สำหรับการอ่านที่เกี่ยวข้องดู: หนังสือแสดงเจตจำนงผูกพันตามกฎหมายอย่างไร )

ขยันเนื่องจาก

บริษัท บัญชีและกฎหมายได้รับการว่าจ้างให้ดำเนินการตรวจสอบสถานะ นักกฎหมายตรวจสอบสัญญาข้อตกลงสัญญาการฟ้องร้องดำเนินคดีในปัจจุบันและที่อยู่ระหว่างดำเนินการและภาระผูกพันอื่น ๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นเพื่อให้ผู้ซื้อมีความเข้าใจที่ดีขึ้นเกี่ยวกับข้อตกลงที่มีผลผูกพัน บริษัท เป้าหมาย ที่ปรึกษาควรตรวจสอบสิ่งอำนวยความสะดวกและอุปกรณ์ทุนเพื่อให้มั่นใจว่าผู้ซื้อจะไม่ต้องจ่ายค่าใช้จ่ายด้านทุนที่ไม่สมเหตุสมผลในช่วงสองสามเดือนแรกหรือหลายปีหลังจากการซื้อกิจการ

นักบัญชีและที่ปรึกษาทางการเงินให้ความสำคัญกับการวิเคราะห์ทางการเงินรวมถึงการมองเห็นความถูกต้องของงบการเงิน นอกจากนี้ยังมีการประเมินการควบคุมภายใน แง่มุมของความขยันเนื่องจากอาจเปิดเผยโอกาสบางอย่างเพื่อลดภาระภาษีที่ไม่เคยใช้โดยผู้บริหารที่มีอยู่ก่อนหน้านี้ ความคุ้นเคยกับแผนกบัญชีจะช่วยให้ฝ่ายบริหารที่เข้ามาวางแผนการรวมฟังก์ชั่นหลังการทำธุรกรรมนี้ซึ่งจะช่วยลดความซ้ำซ้อนของความพยายามและค่าใช้จ่ายค่าใช้จ่าย ผู้ซื้อควรเข้าใจความเสี่ยงทางกฎหมายและการดำเนินงานทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการได้มาที่เสนอ

ปิดผนึกข้อตกลง

ก่อนที่จะปิดการทำธุรกรรมทั้งผู้ขายและผู้ซื้อควรยอมรับแผนการเปลี่ยนแปลง แผนดังกล่าวจะครอบคลุมในช่วงสองสามเดือนแรกหลังจากการทำธุรกรรมเพื่อรวมความคิดริเริ่มที่สำคัญในการรวม บริษัท ทั้งสองเข้าด้วยกัน บ่อยครั้งที่การซื้อกิจการนำไปสู่การเขย่าในการบริหารจัดการโครงสร้างความเป็นเจ้าของสิ่งจูงใจกลยุทธ์การออกหุ้นของผู้ถือหุ้นระยะเวลาการถือหุ้นกลยุทธ์สถานะทางการตลาดการฝึกอบรมการแต่งหน้าของพนักงานขายการบริหารการบัญชีและการผลิต การมีรายการตรวจสอบและกำหนดเวลาสำหรับแต่ละฟังก์ชั่นจะช่วยให้การเปลี่ยนแปลงราบรื่นขึ้น แผนเปลี่ยนผ่านยังช่วยให้ผู้จัดการระดับกลางสั่งให้ทำงานให้เสร็จสมบูรณ์ซึ่งจะทำให้ บริษัท ที่ควบรวมกันไปสู่การบรรลุแผนธุรกิจและตัวชี้วัดทางการเงิน มันเป็นแผนไปข้างหน้าหลังจากทั้งหมดถ้าสำเร็จแล้วตระหนักถึงคุณค่าสำหรับผู้ถือหุ้นที่ออกและที่เข้ามา

(สำหรับการอ่านเพิ่มเติมโปรดดู: The Wacky World Of M & As .)