สิทธิในการลากพร้อมคืออะไร
สิทธิในการลากเป็นข้อกำหนดที่ทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเข้าร่วมในการขาย บริษัท ได้ เจ้าของส่วนใหญ่ที่กำลังทำการลากจะต้องให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในราคาเงื่อนไขและเงื่อนไขเดียวกับผู้ขายรายอื่น สิทธิ์ในการลากพร้อมถูกออกแบบมาเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นรายใหญ่
สิทธิ์แบบลากพร้อม
ประเด็นที่สำคัญ
- สิทธิในการลากนั้นเกิดขึ้นในระหว่างการเจรจาการลงทุนระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บริษัท และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสิทธิในการลากพร้อมช่วยกำจัดเจ้าของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและขายหลักทรัพย์ของ บริษัท 100% ให้กับผู้ซื้อที่มีศักยภาพแม้ว่าบทบัญญัตินี้จะปกป้องผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถรับรู้เงื่อนไขการขายที่ดีซึ่งอาจไม่สามารถใช้ได้ซึ่งแตกต่างจากสิทธิตามแท็ก
ทำความเข้าใจกับสิทธิ์ในการลาก
โดยปกติแล้วการควบรวมกิจการของ บริษัท หรือการเข้าซื้อกิจการ (M&A) จะทำให้เกิดการลากไปทางขวา บทบัญญัตินี้มีความสำคัญต่อการขายของหลาย ๆ บริษัท เพราะผู้ซื้อมักจะมองหาการควบคุมที่สมบูรณ์ของ บริษัท และสิทธิ์แบบลากไปช่วยกำจัดเจ้าของชนกลุ่มน้อยและขายหลักทรัพย์ของ บริษัท 100% ให้กับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ
ประโยชน์ของการใช้สิทธิแบบลากเพื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่
สิทธิในการลากวางจะเกิดขึ้นในระหว่างการเจรจาการลงทุนระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บริษัท และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ตัวอย่างเช่นหากการเริ่มต้นเทคโนโลยีเปิดรอบการลงทุน Series A จะเป็นการขายการเป็นเจ้าของ บริษัท ให้กับ บริษัท ร่วมทุนเพื่อแลกกับการลงทุน ในตัวอย่างเฉพาะนี้ความเป็นเจ้าของส่วนใหญ่อยู่กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ของ บริษัท ที่เป็นเจ้าของ 51% ของ บริษัท CEO ต้องการรักษาการควบคุมส่วนใหญ่และต้องการปกป้องตนเองในกรณีที่มีการขายในที่สุด ในการทำเช่นนั้นเขาได้เจรจาอย่างฉับพลันกับ บริษัท ร่วมทุนทำให้เขามีทางเลือกที่จะบังคับให้ บริษัท ต้องขายดอกเบี้ยใน บริษัท หากผู้ซื้อนำเสนอตัวเอง
บทบัญญัตินี้ป้องกันไม่ให้เกิดสถานการณ์ในอนาคตที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถปิดกั้นการขายของ บริษัท ที่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยรวมแล้ว ตัวอย่างเช่นในบางกรณีแม้ว่าจะไม่ใช่เรื่องธรรมดา แต่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่สามารถควบคุมได้สามารถเจรจาต่อรองข้อกำหนดที่ทำให้เขาสามารถป้องกันการชำระบัญชีหรือการขาย โดยทั่วไปข้อตกลงที่ใช้บังคับของ บริษัท จะร่างสิทธิดังกล่าวและบางครั้งพวกเขาต้องการความยินยอมเป็นเอกฉันท์ ในกรณีเหล่านี้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีสิทธิ์ลากจะเข้ามาแทนที่ข้อตกลงที่ควบคุมและอนุญาตให้เขาบังคับขาย บริษัท
โดยทั่วไปสิทธิ์การลากต่อจะสิ้นสุดลงเมื่อมีการเสนอขายหุ้น IPO
ประโยชน์ของการใช้สิทธิแบบลากเพื่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ในขณะที่สิทธิ์ในการลากเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท นั้นเป็นสิทธิประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เนื่องจากข้อกำหนดประเภทนี้กำหนดให้ราคาข้อกำหนดและเงื่อนไขเป็นเนื้อเดียวกันทั่วทั้งกระดานผู้ถือหุ้นรายย่อยจึงสามารถรับรู้เงื่อนไขการขายที่เอื้ออำนวยซึ่งอาจไม่สามารถบรรลุได้
สิทธิในการใช้แท็กพร้อมปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยด้วยการให้สิทธิ์ แต่ไม่รวมถึงภาระผูกพันในการเข้าร่วมในการดำเนินการของ บริษัท กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บทบัญญัตินี้ปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจากการต้องจ่ายแยกต่างหากสำหรับการเสนอขายถูกบังคับให้ยอมรับข้อตกลงในเงื่อนไขที่น้อยกว่าหรือถูกบังคับให้อยู่ในฐานะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยใน บริษัท หลังการขายเสียงส่วนใหญ่
ตัวอย่างโลกแห่งความจริง
ในปี 2562 บริษัท บริสตอล - ไมเยอร์สสควิบบ์และ Celgene Corporation ได้ทำข้อตกลงการควบรวมกิจการภายใต้ที่บริสตอล - ไมเยอร์สสควิบบ์จะเข้าซื้อกิจการของ Celgene ด้วยเงินสด
ตามข้อตกลงผู้ถือหุ้นใหญ่ของ Bristol-Myers Squibb จะเป็นเจ้าของ 69% ของกิจการที่ควบรวมกัน; และผู้ถือหุ้นของ Celgene จะเป็นเจ้าของส่วนที่เหลืออีก 31% ผู้ถือหุ้นของ Celgene จะได้รับหนึ่งหุ้นของ Bristol-Myers และ $ 50 สำหรับแต่ละหุ้นของ Celgene
ในแง่ของสิทธิในการลากหุ้นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะถูก "ลากไป" ในข้อตกลงเพื่อให้ บริษัท ที่ได้มาสามารถเป็นเจ้าของหุ้นส่วนใหญ่ แน่นอนว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะได้รับเงื่อนไขข้อตกลงเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
