บริษัท จะต่อต้านการรัฐประหารที่ไม่เป็นมิตรได้อย่างไร

การครอบครองคืออะไร?

การปฏิวัติกิจการเป็นธุรกรรมทางธุรกิจที่ซับซ้อนเกี่ยวกับ บริษัท หนึ่งที่ซื้อ บริษัท อื่น การเข้ายึดครองมักเกิดขึ้นด้วยเหตุผลหลายประการรวมถึงการผนึกกำลังที่คาดการณ์ไว้ระหว่าง บริษัท ที่ซื้อกับ บริษัท เป้าหมายศักยภาพในการเพิ่มรายได้ที่สำคัญลดต้นทุนการดำเนินงานและการพิจารณาภาษีที่เป็นประโยชน์

วิธีการครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตร

ในสหรัฐอเมริกาการครอบครองกิจการส่วนใหญ่มีความเป็นมิตรในธรรมชาติซึ่งหมายความว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่สำคัญส่วนใหญ่สนับสนุนการซื้อกิจการ อย่างไรก็ตามการครอบครองกิจการบางครั้งอาจกลายเป็นศัตรู การเข้าครอบครองเป็นศัตรูเกิดขึ้นเมื่อธุรกิจหนึ่งเข้าถือครอง บริษัท มหาชนโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้บริหารที่มีอยู่หรือคณะกรรมการ บริษัท โดยปกติแล้ว บริษัท ซื้อจะซื้อสัดส่วนการควบคุมของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของ บริษัท เป้าหมายและ - พร้อมกับหุ้นที่มีอำนาจควบคุม - อำนาจในการกำหนดนโยบายองค์กรใหม่

มีสามวิธีในการครอบครอง บริษัท มหาชน: การซื้อกิจการในแนวดิ่งการซื้อกิจการในแนวนอนและการควบรวมกิจการ เหตุผลหลักสำหรับการดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งศัตรูอย่างน้อยก็ในทางทฤษฎีคือการลบการจัดการที่ไม่มีประสิทธิภาพหรือบอร์ดและเพิ่มผลกำไรในอนาคต

กลยุทธ์ในการหลีกเลี่ยงการครอบครองแบบไม่เป็นมิตร

ด้วยสิ่งนี้ในใจกลยุทธ์การป้องกันขั้นพื้นฐานบางอย่างสามารถนำมาใช้โดยการจัดการของ บริษัท เป้าหมายที่มีศักยภาพเพื่อขัดขวางความก้าวหน้าในการได้มาซึ่งไม่พึงประสงค์

การป้องกันยาพิษ

การป้องกันยาพิษครั้งแรกถูกนำมาใช้ในปี 1982 เมื่อมาร์ตินลิปตันทนายความของนิวยอร์กเปิดเผยแผนการจ่ายเงินปันผล การป้องกันเหล่านี้เป็นที่รู้จักกันทั่วไปว่าเป็นแผนสิทธิของผู้ถือหุ้น การป้องกันครั้งนี้เป็นการโต้เถียงและหลายประเทศได้ จำกัด การใช้งาน ในการดำเนินการยาพิษ บริษัท เป้าหมายกำหนดให้หุ้นของ บริษัท เจือจางในลักษณะที่ผู้เสนอราคาที่เป็นมิตรไม่สามารถรับส่วนแบ่งการควบคุมได้โดยไม่เกิดค่าใช้จ่ายจำนวนมาก

รุ่นยา "พลิก" ช่วยให้ บริษัท สามารถออกหุ้นบุริมสิทธิที่มีเพียงผู้ถือหุ้นเดิมเท่านั้นที่สามารถซื้อได้เจือจางการซื้อที่มีศักยภาพของผู้ประมูล ยา "พลิกข้าม" ช่วยให้ผู้ถือหุ้นเดิมสามารถซื้อหุ้นของ บริษัท ที่ได้มาในราคาที่ลดลงอย่างมากทำให้การทำธุรกรรมเทคโอเวอร์ไม่น่าดึงดูดและมีราคาแพง

กลยุทธ์ดังกล่าวได้ถูกนำมาใช้ในปี 2555 เมื่อ Carl Icahn ประกาศว่าเขาซื้อหุ้น Netflix เกือบ 10 เปอร์เซ็นต์เพื่อพยายามเข้าครอบครอง บริษัท กระดาน Netflix ตอบสนองด้วยการจัดทำแผนสิทธิผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีการพยายามเข้าครอบครองกิจการที่มีราคาสูงเกินไป เงื่อนไขของแผนดังกล่าวระบุว่าหากใครซื้อ บริษัท ขึ้น 10 เปอร์เซ็นต์ขึ้นไปคณะกรรมการจะอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นที่ออกใหม่ใน บริษัท ในราคาส่วนลดลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้บุกรุกองค์กร การครอบครองเป็นไปไม่ได้จริงโดยไม่ได้รับการอนุมัติจากเป้าหมายการครอบครอง

กลาโหมเซคณะกรรมการ

บริษัท อาจแยกคณะกรรมการ บริษัท ออกเป็นกลุ่มต่าง ๆ และหยิบขึ้นมาเลือกตั้งใหม่ในการประชุมครั้งเดียว บอร์ด staggers นี้เปลี่ยนแปลงไปตามเวลาทำให้ใช้เวลานานมากในการโหวตบอร์ดทั้งหมด

กลาโหมอัศวินขาว

หากคณะกรรมการรู้สึกว่าไม่สามารถป้องกันการครอบครองโดยไม่มีเหตุผลได้ บริษัท อาจแสวงหา บริษัท ที่เป็นมิตรในการซื้อและควบคุมผลประโยชน์ก่อนผู้เสนอราคาที่เป็นมิตร นี่คือการป้องกันอัศวินสีขาว หากหมดหวังคณะกรรมการที่ถูกคุกคามอาจขายสินทรัพย์สำคัญและลดการดำเนินงานโดยหวังว่าจะทำให้ บริษัท ดึงดูดผู้ประมูลน้อยลง

โดยทั่วไปอัศวินสีขาวตกลงที่จะจ่ายค่าพรีเมี่ยมสูงกว่าข้อเสนอของผู้ซื้อเพื่อซื้อหุ้นของ บริษัท เป้าหมายหรืออัศวินสีขาวตกลงที่จะปรับโครงสร้าง บริษัท เป้าหมายหลังจากการซื้อเสร็จสมบูรณ์ในลักษณะที่ได้รับการสนับสนุนโดยการจัดการของ บริษัท เป้าหมาย

ตัวอย่างคลาสสิกสองอย่างของภารกิจอัศวินม้าขาวในกระบวนการเทคโอเวอร์กิจการ ได้แก่ PNC Financial Services '(PNC) ซื้อ National City Corporation ในปี 2551 เพื่อช่วยให้ บริษัท อยู่รอดในช่วงวิกฤตสินเชื่อซับไพรม์และเฟียตของ (FCAU) การครอบครองไครสเลอร์ในปี 2552 เพื่อบันทึกจากการชำระบัญชี

กลาโหมกรีนเมล์

Greenmail หมายถึงการซื้อคืนตามเป้าหมายซึ่ง บริษัท ซื้อหุ้นจำนวนหนึ่งจากนักลงทุนรายบุคคลซึ่งมักจะอยู่ในระดับพรีเมียม เบี้ยประกันภัยเหล่านี้อาจถือได้ว่าเป็นการจ่ายให้กับผู้ซื้อที่มีศักยภาพเพื่อขจัดความพยายามในการเข้ายึดครองที่ไม่เป็นมิตร

หนึ่งในสิ่งที่เกิดขึ้นครั้งแรกของแนวคิดนี้คือในเดือนกรกฎาคมปี 1979 เมื่อ Carl Icahn ซื้อหุ้นร้อยละ 9.9 ของ Saxon Industries ในราคา $ 7.21 ต่อหุ้น ต่อจากนั้นชาวแซ็กซอนถูกบังคับให้ซื้อหุ้นคืนในราคา 10.50 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นเพื่อคลายกิจกรรมการรัฐประหาร

ในขณะที่กระบวนการต่อต้านการรัฐประหารของกรีนเมล์มีประสิทธิภาพบาง บริษัท เช่นล็อกฮีดมาร์ติน (LMT) ได้ใช้บทบัญญัติต่อต้านกรีนเมล์ในองค์กรของพวกเขา ในช่วงหลายปีที่ผ่านมากรีนเมล์ได้ลดการใช้งานเนื่องจากภาษีกำไรจากการลงทุนซึ่งขณะนี้ได้รับจากกำไรที่ได้จากกลยุทธ์การรัฐประหารที่ไม่เป็นมิตรดังกล่าว

หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงต่างกัน

แนวป้องกันจากการเข้าครอบครองกิจการของ บริษัท ที่ไม่เป็นมิตรคือการสร้างหลักทรัพย์ที่มีสิทธิในการลงคะแนนแตกต่างกัน (DVRs) หุ้นที่มีบทบัญญัตินี้ให้สิทธิในการออกเสียงน้อยลงแก่ผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเช่นผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทนี้อาจต้องเป็นเจ้าของ 100 หุ้นจึงจะสามารถลงคะแนนได้หนึ่งเสียง

จัดทำแผนความเป็นเจ้าของหุ้นของพนักงาน

แนวป้องกันอีกข้อหนึ่งของการต่อต้านการเข้าครอบครองกิจการของ บริษัท ที่ไม่เป็นมิตรคือการสร้างแผนการถือครองหุ้นของพนักงาน (ESOP) ESOP เป็นแผนการเกษียณอายุที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะช่วยประหยัดภาษีให้กับทั้ง บริษัท และผู้ถือหุ้น ด้วยการจัดตั้ง ESOP พนักงานของ บริษัท จะเป็นเจ้าของใน บริษัท ในทางกลับกันนี่หมายความว่า บริษัท จะมีสัดส่วนที่มากกว่าคนที่จะลงคะแนนเสียงร่วมกับมุมมองของการจัดการของ บริษัท เป้าหมายมากกว่าที่จะเป็นผลประโยชน์ของผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

การกระทำของวิลเลียมส์ส่งผลต่อการครอบครองเป็นศัตรูอย่างไร

โดยทั่วไปแล้วความพยายามที่ไม่เป็นมิตรจะใช้เวลามากกว่า บริษัท ที่เกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อที่มีศักยภาพทำคำเสนอซื้อหรือเสนอโดยตรงแก่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย กระบวนการนี้เกิดขึ้นมากกว่าการต่อต้านการจัดการของ บริษัท เป้าหมายและมักจะนำไปสู่ความตึงเครียดที่สำคัญระหว่างการจัดการของ บริษัท เป้าหมายและของผู้ซื้อ

ในการตอบสนองต่อการปฏิบัติดังกล่าวสภาคองเกรสได้ออกพระราชบัญญัติวิลเลียมส์เพื่อเสนอการเปิดเผยข้อมูลอย่างเต็มรูปแบบและยุติธรรมแก่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายที่มีศักยภาพและเพื่อสร้างกลไกที่ให้เวลาเพิ่มเติมสำหรับ บริษัท ที่ซื้อกิจการเพื่ออธิบายวัตถุประสงค์ของการซื้อกิจการ

พระราชบัญญัติวิลเลียมส์กำหนดให้ บริษัท ที่ได้รับการเปิดเผยต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นแหล่งเงินทุนที่จะนำมาใช้เพื่อให้ได้มาซึ่งวัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อแผนการที่ผู้ซื้อจะได้รับหากประสบความสำเร็จใน การได้มาและสัญญาหรือความเข้าใจใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท เป้าหมาย ในขณะที่พระราชบัญญัติวิลเลียมส์ได้รับการออกแบบมาเพื่อทำให้กระบวนการการครอบครองกิจการเป็นระเบียบมากขึ้นการใช้ตราสารอนุพันธ์ที่เพิ่มขึ้นทำให้พระราชบัญญัติดังกล่าวเป็นกลไกการป้องกันที่มีประโยชน์น้อยกว่า ดังนั้นกลยุทธ์การป้องกันองค์กรประเภทต่างๆจึงต้องได้รับการพิจารณาโดยฝ่ายบริหารของ บริษัท ที่มีแนวโน้มว่าจะได้รับการกำหนดเป้าหมายสำหรับการซื้อกิจการ

บรรทัดล่าง

บริษัท มีกลไกป้องกันการรัฐประหารจำนวนมากในการกำจัด เมื่อพิจารณาจากระดับการครอบครองกิจการที่เป็นศัตรูซึ่งเกิดขึ้นในสหรัฐอเมริกาในช่วงหลายปีที่ผ่านมาอาจเป็นเรื่องที่รอบคอบสำหรับการจัดการที่จะจัดให้มีกลไกการเข้ายึดกิจการของ บริษัท ที่ถูกยึดครองแม้ว่า บริษัท ของพวกเขาจะไม่ได้รับการพิจารณา นโยบายดังกล่าวควรได้รับการติดตามอย่างจริงจังโดย บริษัท ที่มีงบดุลที่มีเงินทุนเป็นอย่างดีงบกำไรขาดทุนที่แสดงผลกำไรสูงงบกระแสเงินสดที่น่าดึงดูดและส่วนแบ่งการตลาดที่เพิ่มขึ้นอย่างมากหรือผลิตภัณฑ์หรือบริการของ บริษัท

นอกจากนี้หาก บริษัท มีอุปสรรคสำคัญในการเข้าร่วมการขาดการแข่งขันในอุตสาหกรรมการคุกคามน้อยที่สุดของผลิตภัณฑ์หรือบริการทดแทนอำนาจการต่อรองขั้นต่ำของผู้ซื้อและอำนาจต่อรองขั้นต่ำของซัพพลายเออร์กรณีการดำเนินการที่ไม่เป็นมิตร กลยุทธ์ในขณะที่การพัฒนาความเข้าใจอย่างละเอียดของกลไกการป้องกันการรัฐประหารตอบสนองจะแนะนำอย่างมาก