บริษัท มหาชนทุกแห่งในสหรัฐอเมริกาจะต้องมีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมขององค์กรและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของ บริษัท
คณะกรรมการเป็นหัวหน้าโดยประธานที่มีอิทธิพลต่อทิศทางของคณะกรรมการ ในหลาย ๆ บริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงใน บริษัท ก็ทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการด้วย นี่เป็นกรณีของ บริษัท ที่เติบโตอย่างรวดเร็วและยังคงเป็นผู้ก่อตั้งเริ่มต้นในบทบาทเหล่านั้น
ประเด็นที่ว่าการถือทั้งสองบทบาทจะช่วยลดประสิทธิภาพของคณะกรรมการหรือไม่นั้นเป็นประเด็นร้อนและมักจะเป็นผู้นำในการประชุมผู้ถือหุ้น มีเหตุผลที่ดีที่จะแยกตำแหน่งทั้งสองออกจากกันเพื่อเสริมสร้างความสมบูรณ์โดยรวมของ บริษัท
ประเด็นที่สำคัญ
- บริษัท มหาชนทุกแห่งมีคณะกรรมการที่นำโดยประธานซึ่งมีอิทธิพลต่อคณะกรรมการ พวกเขายังมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งเป็นผู้จัดการอันดับต้น ๆ ของ บริษัท ในบาง บริษัท ประธานยังทำหน้าที่เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในขณะที่สิ่งนี้สามารถปรับปรุงการดำเนินงานบางอย่างได้นอกจากนี้ยังมีข้อโต้แย้งกับบุคคลหนึ่งที่ถือบทบาทคู่นี้การจ่ายค่าตอบแทนอย่างต่อเนื่องจะถูกตัดสินโดยคณะกรรมการ บริษัท ซึ่งหมายถึงซีอีโอที่เป็นประธาน การกำกับดูแลกิจการหรือวิธีการที่ซีอีโอบริหาร บริษัท นั้นสัมพันธ์กับคำสั่งและความปรารถนาของผู้ถือหุ้นทำให้ยากต่อการที่ประธาน / ซีอีโอจะตรวจสอบตัวเองบอร์ดต่าง ๆ จะต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบที่ปราศจากการจัดการ ถ้าผู้จัดการสูงสุดของ บริษัท คือ CEO ยังเป็นประธานของคณะกรรมการด้วย
ค่าตอบแทนผู้บริหาร
การเพิ่มขึ้นของค่าตอบแทนผู้บริหารมักได้รับความสนใจจากผู้ถือหุ้นของ บริษัท การเพิ่มขึ้นนั้นมาจากค่าใช้จ่ายของผลกำไรของผู้ถือหุ้น แต่ส่วนใหญ่เข้าใจว่าการจ่ายเงินเพื่อการแข่งขันช่วยรักษาความสามารถของธุรกิจ อย่างไรก็ตามมันเป็นคณะกรรมการที่ลงคะแนนเพื่อเพิ่มค่าตอบแทนผู้บริหาร
เมื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธานของ บริษัท ด้วยความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นเนื่องจาก CEO กำลังออกเสียงลงคะแนนค่าตอบแทนของตนเอง แม้ว่ากฎหมายกำหนดให้คณะกรรมการมีสมาชิกบางคนที่เป็นอิสระจากการจัดการเก้าอี้สามารถมีอิทธิพลต่อกิจกรรมของคณะกรรมการซึ่งช่วยให้การละเมิดตำแหน่งเก้าอี้
การกำกับดูแลกิจการ
บทบาทหลักอย่างหนึ่งของคณะกรรมการคือการตรวจสอบการดำเนินงานของ บริษัท และเพื่อให้แน่ใจว่ามีการดำเนินงานร่วมกับคำสั่งของ บริษัท และความประสงค์ของผู้ถือหุ้น เนื่องจากซีอีโอเป็นตำแหน่งผู้บริหารที่รับผิดชอบในการผลักดันการดำเนินงานเหล่านั้นโดยมีผลรวมกันในการติดตามตัวเองซึ่งจะเป็นการเปิดประตูสำหรับการใช้ตำแหน่งในทางที่ผิด คณะกรรมการที่นำโดยประธานอิสระมีแนวโน้มที่จะระบุและตรวจสอบพื้นที่ของ บริษัท ที่ลอยออกจากอาณัติของตนและนำมาตรการแก้ไขเพื่อนำกลับมาใช้ใหม่
ความสัมพันธ์ระหว่างการจัดการของ บริษัท และคณะกรรมการยังคงเป็นหัวข้อสำคัญหลังจากความล้มเหลวของ บริษัท ความล้มเหลวในอนาคตใด ๆ ที่เชื่อมโยงกับการขาดการแบ่งแยกหน้าที่นี้จะเพิ่มระดับการสนทนาและอาจนำไปสู่การออกกฎหมายที่เข้มงวดยิ่งขึ้น
ความเป็นอิสระของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในปี 2545 พระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley Act ออกกฎหมายเพื่อตอบสนองต่อความล้มเหลวขององค์กรที่มีชื่อเสียงระดับสูงได้กำหนดกฎเกณฑ์ที่เข้มงวดสำหรับการกำกับดูแลองค์กรรวมถึงข้อกำหนดที่คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยสมาชิกคณะกรรมการภายนอกเท่านั้น ซึ่งหมายความว่าไม่มีผู้บริหารคนใดสามารถเข้ามานั่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้ อย่างไรก็ตามเนื่องจากคณะกรรมการดังกล่าวเป็นกลุ่มย่อยของคณะกรรมการ บริษัท และรายงานต่อประธานกรรมการโดยมีซีอีโอในบทบาทประธาน จำกัด ประสิทธิผลของคณะกรรมการ
นี่เป็นเรื่องจริงโดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับข้อ whistleblower Sarbanes-Oxley กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีกระบวนการที่พนักงานและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ สามารถรายงานการทุจริตและการใช้งานในทางที่ผิดอื่น ๆ โดยตรงต่อคณะกรรมการโดยไม่ต้องตอบ เมื่อคณะผู้บริหารนำโดยพนักงานอาจมีโอกาสน้อยที่จะรายงานกิจกรรมดังกล่าวและคณะกรรมการตรวจสอบอาจมีโอกาสน้อยที่จะดำเนินการกับรายงานดังกล่าว
